Отказ в государственной регистрации юридического лица

Отказ в государственной регистрации юридического лица может стать серьёзной проблемой для предпринимателей, которые планируют начать свой бизнес. Это решение принимается регистрирующим органом в случае несоответствия представленных документов требованиям законодательства или нарушения установленного порядка регистрации.

В статье рассмотрим, какими могут быть основания для отказа в государственной регистрации юридического лица и дадим рекомендации по действиям в такой ситуации.

Причины отказа в государственной регистрации юридического лица ООО

Отказ в регистрации юридического лица допускается только в случае нарушения установленного законодательством порядка или несоответствия документов. Если учредители считают, что решение об отказе в регистрации ООО принято ошибочно, то запрет на создание бизнеса можно обжаловать. Для этого необходимо подать иск в суд в течение трёх месяцев со дня получения отказа. При этом нужно представить доказательства, подтверждающие правоту. Налоговая должна ответить через пятнадцать дней. Если ограничения на регистрацию ООО были вызваны ошибками со стороны ФНС, учредители могут обратиться с жалобой на действия или бездействие регистрирующего органа в вышестоящий орган или прокуратуру.

Однако чаще нарушения вызваны невнимательностью со стороны заявителей. Налоговая отказывает в регистрации юридического лица ООО, если, например, не оплачена пошлина, неправильно оформлен устав или протокол собрания подписан не всеми учредителями. В большинстве случаев такие ситуации можно исправить. Поэтому перед созданием бизнеса важно знать, почему налоговая может не открывать ООО, чтобы не допустить ошибок при регистрации.

Не хватает документов

Основание для отказа в регистрации юрлица согласно п. а) и ц) ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Это самая простая причина, которую можно исправить.

Для регистрации ООО необходимо предоставить обязательный пакет документов, включающий заявление по форме Р11001 и решение или протокол о создании организации. Если используется индивидуальный устав, то при личной регистрации в отделении УФНС предоставляется два экземпляра документов. Также при очном посещении налоговой оплачивается государственная пошлина.

Ошибки в заявлении по форме Р11001

Заполненная форма заявления Р11001 должна соответствовать требованиям Приказа ФНС № ЕД-7-14/617@. Он описывает используемый в документе шрифт, коды ОКВЭД и другие аспекты. Любые ошибки или опечатки могут стать причиной отказа в регистрации юридического лица.

В решении об отказе налоговая указывает конкретное место ошибки в форме, например, отсутствие номера кабинета в юридическом адресе. В этом случае необходимо составить новое заявление, исправив ошибку.

Неточности в решении или протоколе о создании

Если учредителем ООО выступает один гражданин, то необходимо составить решение единственного учредителя. В нём указывают:

• наименование и адрес будущего ООО;
• размер уставного капитала — не менее 10 000 рублей;
• срок оплаты — не более четырёх месяцев после регистрации;
• размер доли учредителя;
• устав;
• назначенного директора.

Если учредителей несколько, то необходимо составить протокол общего собрания учредителей, в котором указывают те же сведения.

Решение и протокол должны быть подписаны всеми учредителями. Заверять эти документы у нотариуса не требуется. Отсутствие этих документов или несоответствие требованиям может стать основанием для отказа в регистрации ООО.

Неправильно оформленный устав

Для функционирования организация может использовать индивидуальный или типовой устав.

У индивидуального устава нет конкретной формы. Его можно составить и редактировать в соответствии с потребностями бизнеса и партнёров. Если регистрация проходит в отделении УФНС, то предоставляется два экземпляра устава. Когда документы подаются через интернет с использованием электронной подписи, достаточно одного. Если в уставе отсутствуют обязательные пункты, налоговая служба откажет в регистрации. Посмотреть их можно в ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023).

Типовой устав — это готовый документ. Заявитель может выбрать один из уставов на сайте Федеральной налоговой службы. Их представлено тридцать шесть видов. Самостоятельно заполнять документ не требуется. В форме Р11001 ставится отметка на стр.004 в п. 8 и указывается номер выбранного устава. Если отметка не поставлена, налоговая служба может посчитать, что устав отсутствует в пакете документов.

Не оплачена госпошлина

Ответим на вопрос: могут ли отказать в регистрации ООО, если документы подаются онлайн? Нет, не могут. Госпошлина не взимается при регистрации ООО через нотариуса или электронные сервисы.

Если обратиться напрямую в налоговую, государственную пошлину придётся оплачивать. Сделать это нужно до подачи заявления на регистрацию бизнеса. Используются реквизиты именно того отделения ФНС, в котором оформляется заявитель. Ошибка в реквизитах или плательщике может привести к отказу в регистрации.

Не предоставлены дополнительные документы: гарантийное письмо, согласие и выписка

При регистрации организации, находящейся в арендованном помещении, желательно наличие:

• гарантийного письма от арендодателя на юридический адрес;
• выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Если директор или учредитель регистрируют юридический адрес на адрес своей прописки, то требуется получить согласие других собственников помещения. Эти документы не являются обязательными для регистрации, но налоговая служба может отказать в ней из-за недостоверности юридического адреса.

Недостоверность юридического адреса

Налоговая инспекция проверяет юридический адрес на достоверность и записывает его в Единый государственный реестр юридических лиц. Этот адрес будет использоваться для взаимодействия с контролирующими органами, партнёрами и клиентами.

Юридический адрес может быть:

• арендованным помещением — предоставляется вместе с гарантийным письмом арендодателя и выпиской из ЕГРН;
• помещением в собственности учредителя — к ним можно отнести офисы, склады, цехи;
• квартирой учредителя или директора — предоставляется с письменным согласием каждого собственника.

Юридический адрес записывается в форму Р11001 с точностью до номера офиса или квартиры. Там должен находиться директор. Вести свою деятельность организация может по другому адресу. Например, предоставлять услуги на интернет-площадке, изготавливать изделия на складе или вести торговлю в нескольких ТЦ. Закон при этом нарушен не будет.

Если сотрудники налоговой инспекции не застанут директора по указанному юридическому адресу, то организацию не зарегистрируют. Соответствующие разъяснения даны в Постановлении Пленума ВАС РФ № 61. Такие меры принимаются во избежание создания фиктивных ООО, например, фирм-однодневок.

Также юридический адрес могут не принять, если:

• на нём зарегистрировано много организаций;
• это стройка, аварийное здание под снос или разрушенное здание;
• указан несуществующий адрес;
• в ФНС есть заявление собственника, запрещающего регистрацию организаций.

Если налоговая отказала в регистрации, в зависимости от причины, необходимы: наличие гарантийного письма от арендодателя, согласие собственников и действующий адрес. После этого нужно провести повторную отправку документов. Если документы были в порядке, но сотрудники ФНС ошиблись, нужно обжаловать решение через суд.

Сдали документы не в ту налоговую инспекцию

Согласно ч. 1 ст. 23 № 129-ФЗ, ООО должно быть зарегистрировано в налоговой инспекции по месту его юридического адреса. На текущий момент на каждый регион приходится по одному отделению ИНФС, на которое возложено право регистрации. Поэтому независимо от того, где прописан и проживает будущий руководитель, подавать документы нужно в ФНС по юридическому адресу.

Не заверили заявление Р11001 у нотариуса

Согласно ч. 1 ст. 23 № 129-ФЗ, форма Р11001 не требует нотариального заверения, если заявитель регистрируется лично в налоговой или при помощи квалифицированной электронной подписи.

Нотариальное заверение требуется, когда документы подаются представителем по доверенности или через нотариуса.

Заявление Р11001 подписал не тот человек

Форму Р11001 должен подписать заявитель. Заявителем может быть один из учредителей ООО, все учредители сразу или директор ООО, который создаёт новое юрлицо.

Однако будущий директор, если он не является учредителем новой компании, или юрист по доверенности не могут быть заявителями. Если данные заявителя в форме неверны, нужно исправить ошибку, изменить заявителя на одного из учредителей, и подать все документы снова, включая госпошлину.

Придумали запрещённое название ООО

При выборе названия нужно убедиться, что оно соответствует определённым правилам. С ограничениями можно ознакомиться в ст. 54 и 1473 ГК РФ. Например, нельзя использовать слова «РФ», «Россия» и «Российская Федерация» в названии своего бизнеса. Также в названии запрещены названия государственных органов или иностранных стран. Более того, название не должно быть неэтичным или ограничиваться только видом деятельности.

Если налоговая служба находит название неподходящим, нужно придумать новое, подготовить другие документы и оплатить пошлину. Но есть и исключения, порой сотрудники не всегда правильно понимают закон, и их решение можно оспорить в суде. Подобный случай произошёл с компанией «Норфолк», когда суд согласился, что это название острова, а не государства.

Недействительный паспорт

При заполнении заявления на создание ООО, на учредителей и директора необходимо указывать паспортные данные. Эти данные проверяются сотрудниками ФНС через Федеральную миграционную службу. Если паспорт был утерян или срок его действия истёк и не был обновлён в течение 90 дней после 20 или 45-летия, то регистрацию ООО могут отклонить.

Чтобы этого избежать, нужно проверить действительность паспорта на сайте ФМС или через Госуслуги. Если паспорт уже недействителен, то необходимо получить новый. После получения нового паспорта нужно обновить паспортные данные в документах на создание ООО и заново оплатить госпошлину и подать документы в налоговую для регистрации.

Учредителю приговором запрещено заниматься бизнесом

Гражданин, который был осуждён за определённые преступления, такие как отмывание денег, не может зарегистрировать компанию ООО. Период времени ограничен — до пяти лет. Это правило установлено ч. 1 ст.23 Закона № 129-ФЗ. Если человек находится в такой ситуации, придётся подождать, пока пройдёт период запрета. В качестве альтернативы можно стать самозанятым и работать на себя.

Директор дисквалифицирован

Если руководителя наказали, например, за невыплату зарплаты, он не может быть директором ООО. Запрет ограничен сроком до трёх лет. Такой директор считается дисквалифицированным. Проверить дисквалифицированное лицо можно в специальном реестре налоговой.

Если выбранный директор дисквалифицирован, то нужно выбрать другого человека на эту роль, исправить документы и подать их заново в ФНС, включая оплату госпошлины.

Есть брошенное ООО или однодневка

Существует ряд правил, которые запрещают определённым людям создавать новую компанию или быть её директором в течение трёх лет. Это касается тех, кто был учредителем или директором ООО и владел более 50% уставного капитала, а их компанию закрыли из-за большого долга по налогам. Также запрет относится к учредителям ООО, у которых были проблемы с подлинностью юридического адреса или было установлено, что директор компании был подставным лицом. Если есть другая компания, которая работает, но у неё есть долги, это не помешает зарегистрировать новую компанию.

Если учредители попадают под один из этих запретов, варианты решения проблемы следующие: ожидание трёх лет, открытие ИП или самозанятости.

Прошли через банкротство физлица или ИП

Человек, объявленный банкротом, не сможет открыть ООО в течение трёх лет. Если же это бывший индивидуальный предприниматель-банкрот, то он не сможет открыть новую компанию или стать снова индивидуальным предпринимателем в течение пяти лет.

Придётся подождать, пока не пройдёт указанный срок. Альтернативный вариант — стать самозанятым, то есть работать на себя, но не регистрировать официальное предприятие.

ООО регистрируют не уполномоченные на это лица

Участвовать в создании ООО не могут:

• несовершеннолетние, если нет согласия родителей или опекунов;
• недееспособные или ограниченно дееспособные лица;
• гражданские служащие;
• военнослужащие;
• лица с двойным гражданством, если хотят быть учредителем телеканала, радиоканала, теле-, радио-, видеопрограммы;
• иностранная организация или российская организация с иностранным участием с уставным капиталом более 20%;
• также единственным учредителем ООО не может быть другое ООО, которое имеет только одного участника. Максимальное количество учредителей — 50.

Подведём итог

Отказ в государственной регистрации ООО может быть вызван нарушениями учредителями требований законодательства при подготовке документов или ошибками регистрирующего органа. В случае отказа в регистрации учредители имеют право обжаловать это решение в судебном порядке или обратиться с жалобой на действия регистрирующего органа. Для минимизации риска отказа в регистрации рекомендуется тщательно подготовить все необходимые документы и соблюдать все требования законодательства.