Бизнес

Смена учредителя ООО: пошаговая инструкция

22.01.2026

5 минут

В процессе жизнедеятельности компании состав ее учредителей может меняться: кто-то решает выйти из дела, кто-то привлекает инвесторов, а иногда бизнес полностью переходит в новые руки. Процедура смены учредителя в ООО строго регламентирована законом, и любая ошибка в документах может привести к отказу в регистрации изменений или к корпоративным спорам в будущем.

В этой статье мы подробно разберем, как проходит этот процесс, какие документы нужно подготовить и на что обратить внимание, чтобы смена учредителя прошла успешно.

Смена учредителя — это процедура внесения изменений в сведения о составе участников ООО в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Важно понимать, что технически термин «учредитель» применим к тем, кто создавал общество с ограниченной ответственностью. После того как ООО зарегистрировано, лица, владеющие его долями, официально называются участниками. Однако в деловой практике и в быту эти понятия часто используют как синонимы.

Есть несколько важных моментов, о которых стоит помнить при смене состава участников ООО.

Публичность сведений. Информация о владельцах ООО не является секретной. Она фиксируется в госреестре, и любое заинтересованное лицо может узнать актуальный состав учредителей, заказав выписку из ЕГРЮЛ.
Роль нотариуса. Большинство сделок по смене состава участников требует обязательного нотариального заверения. Нотариус выступает гарантом чистоты сделки, и часто сам отправляет документы в налоговую.
Приоритет Устава. Перед началом процедуры первым делом необходимо изучить ключевой учредительный документ — Устав ООО. В нем могут быть прописаны ограничения: например, запрет на вход новых участников без согласия остальных или преимущественное право покупки доли.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, большинство сделок с долями ООО (продажа, дарение, залог) требуют обязательного нотариального удостоверения. Обойтись без обращения к нотариусу можно только при перераспределении доли внутри компании или при входе нового учредителя через увеличение уставного капитала. Однако даже в этих случаях подписи на протоколах общего собрания обычно требуют нотариального подтверждения, если в Уставе не прописан иной способ заверения.

Причины смены учредителя

Необходимость изменить состав участников ООО может возникнуть по разным обстоятельствам, как добровольным, так и вынужденным.

Продажа бизнеса или доли. Самая частая причина. Владелец может продать свою часть как другому участнику, так и третьему лицу.
Привлечение инвестиций. К бизнесу подключается новый партнер, который вносит вклад в уставный капитал в обмен на долю в бизнесе.
Выход участника. Если Устав это позволяет, участник ООО может подать заявление о выходе, при этом его доля переходит к обществу, а затем распределяется или продается.
Дарение или наследование. Передача доли родственникам или правопреемникам после смерти учредителя.
Исключение из ООО. Крайняя мера, возможная только через суд, если участник своими действиями вредит компании или блокирует ее работу.

Елена Янова

В современной юридической практике существует два основных сценария для смены учредителей. Выбор между ними зависит от того, что стоит в приоритете: максимальная скорость регистрации или экономия на нотариальных расходах.

Первый способ — смена учредителя через прямую нотариальную сделку. Это классический вариант, при котором один участник передает свою долю или ее часть другому лицу на основании договора купли-продажи или дарения. Ключевая особенность здесь заключается в том, что нотариус выступает не просто свидетелем, а полноценным распорядителем процесса: он проверяет законность прав продавца, соблюдение прав других учредителей ООО и наличие согласия супругов. После подписания документов нотариус самостоятельно отправляет данные в налоговую инспекцию. Этот способ смены учредителя считается самым надежным, так как юридическую чистоту сделки гарантирует государственная лицензия нотариуса.

Второй способ — смена учредителя через вход нового участника и увеличение уставного капитала. Это более сложная, многоэтапная процедура. Сначала в ООО принимается новый участник на основании его заявления и внесения дополнительного вклада в капитал. Доли старых участников при этом «размываются» (пропорционально уменьшаются). Если после этого один из учредителей должен покинуть бизнес, он оформляет выход из ООО (если это разрешено Уставом), а его доля переходит компании и затем распределяется оставшемуся участнику. Этот путь требует больше времени и бумажной работы, но позволяет избежать высоких нотариальных пошлин, привязанных к рыночной стоимости доли.

Таблица, представленная ниже, поможет подобрать оптимальный вариант для смены учредителя.

Критерий сравнения	Прямая сделка (купля-продажа)	Увеличение капитала (Вход + Выход)
Суть метода	Прямой переход права собственности на долю от одного лица к другому	Поэтапная смена состава участников ООО через внесение дополнительного вклада
Сроки	Очень быстро: процедура занимает от 5 до 7 рабочих дней	Длительный период: весь процесс занимает от 3 недель до 1,5 месяцев
Затраты на оформление	Высокая стоимость: зависит от рыночной цены доли и услуг правового характера	Низкая стоимость: оплачиваются только фиксированные государственные пошлины и услуги нотариуса
Роль руководителя (директора)	Минимальная нагрузка (основную работу по оформлению выполняет нотариус)	Максимальная нагрузка (директор готовит приказы, принимает вклад и подает документы)
Согласие супругов	Обязательно, так как доля, приобретенная в период брака, по закону считается совместно нажитым имуществом	Как правило, документальное согласие супругов для этой процедуры не требуется
Преимущества	Скорость оформления и полная проверка чистоты сделки нотариусом	Значительная экономия денежных средств при смене владельцев
Недостатки	Существенные расходы при высокой оценочной стоимости бизнеса	Сложность процедур, требующая регистрации изменений в налоговой инспекции в два этапа

Взаимодействие с госсистемами

Внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора ООО

Александра Кадынцева

16.01.2025

67 927

Процесс смены учредителя требует предельной внимательности к деталям. Ошибка в одной цифре или отсутствие обязательного документа приведет к тому, что ФНС вынесет отказ в регистрации, а государственная пошлина и расходы на нотариуса не будут возвращены.

Шаг 1. Принятие решения о смене учредителя

Любые изменения в составе участников ООО начинаются с официального закрепления воли сторон. Порядок оформления этого этапа напрямую зависит от выбранного способа смены учредителя.

При входе через увеличение капитала проводится общее собрание и составляется протокол (или решение единственного участника) о смене учредителя ООО. По закону этот документ всегда подлежит нотариальному удостоверению (ст. 17 закона № 14-ФЗ). Альтернативные способы заверения, прописанные в Уставе, в данном случае не действуют.
При прямой продаже доли специальное решение собрания участников обычно не требуется, так как это личная сделка. Основанием является нотариально заверенный договор купли-продажи. Однако необходимо соблюдение преимущественного права других учредителей (направление оферты).
Если доля уже принадлежит ООО, собрание может распределить ее между оставшимися учредителями. Здесь возможно обойтись без присутствия нотариуса на собрании, если в Уставе закреплен альтернативный способ заверения протокола.

Шаг 2. Подготовка документов

Перечень документов напрямую зависит от выбранного вами способа смены учредителя. Для нотариальной сделки (купля-продажа) потребуется:

договор купли-продажи или дарения (обычно проект готовит сам нотариус);
действующий Устав ООО (оригинал со всеми изменениями);
свидетельства ОГРН и ИНН компании;
паспорта продавца и покупателя;
нотариальное согласие супругов сторон или брачный контракт;
документ, подтверждающий полную оплату доли продавцом (например, справка из банка или квитанция);
список учредителей ООО, заверенный печатью компании;
отказы других учредителей от преимущественного права покупки (если доля продается третьему лицу).

Для входа нового участника через увеличение капитала пакет документов включает:

заявление от будущего учредителя на имя директора с просьбой принять его в ООО и указанием размера вклада;
протокол общего собрания (или Решение единственного участника) об увеличении уставного капитала и принятии нового лица;
новая редакция Устава (или Лист изменений к нему), где зафиксирован увеличенный капитал;
документ об оплате вклада (справка из банка о внесении средств на расчетный счет или приходный кассовый ордер);
заявление по форме Р13014, подписанное директором.

Перед подачей документов убедитесь, что в ЕГРЮЛ нет ошибок в данных текущих учредителей. Если паспортные данные старого учредителя изменились, а налоговая об этом не знает, в регистрации изменений будет отказано.

Бизнес

Изменение сведений об участнике ООО в ЕГРЮЛ

Дарья Алексеева

19.01.2026

525

Шаг 3. Смена учредителя в ЕГРЮЛ

Заключительным этапом является передача данных в ФНС. Основным инструментом для этого служит заявление по форме Р13014, которое должно быть заполнено в строгом соответствии с требованиями регистрирующего органа.

Порядок подготовки и подачи документов:

Подготовка формы Р13014. Заявление может быть сформировано нотариусом в рамках сопровождения сделки или лично руководителем ООО, на бумажном носителе или при помощи специализированного программного обеспечения. При самостоятельном заполнении важно учитывать правила сокращений и форматирования, так как технические ошибки являются частой причиной отказа в регистрации.

Определение заявителя. При совершении нотариальной сделки купли-продажи функции заявителя выполняет нотариус. В случае смены учредителя посредством увеличения уставного капитала или при распределении долей заявителем выступает действующий руководитель (генеральный директор) ООО.

Удостоверение подписи. Подлинность подписи заявителя на форме Р13014 должна быть засвидетельствована нотариусом. Исключением является случай, когда документ подается в электронном виде с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи самого заявителя — в этой ситуации нотариальное заверение подписи на бланке Р13014 не требуется. Однако важно помнить, что использование УКЭП не отменяет необходимость нотариального удостоверения самих оснований смены учредителя (протокола или договора).

Способы направления данных. Пакет документов представляется в инспекцию одним из следующих способов: в электронном виде через сервис ФНС, оператора ЭДО или нотариуса, личным визитом руководителя в налоговую или МФЦ, а также почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения.

Заявление по форме Р13014

Образец заполнения при смене учредителя

Скачать

Бизнес

Внесение изменений в ЕГРЮЛ через 1С

Александра Кадынцева

18.12.2025

1 043

Успешная смена состава учредителей ООО зависит от правильного выбора юридического механизма и точного соблюдения процедурных требований ФНС на каждом этапе оформления. Перед подачей документов в налоговую убедитесь в выполнении требуемых условий.

Чек-лист: проверка готовности к регистрации изменений

Положения Устава позволяют беспрепятственный выход учредителей или продажу долей третьим лицам без получения дополнительных согласий.
Все текущие участники ООО письменно уведомлены о сделке, и от них получены официальные отказы от выкупа доли.
Паспортные данные всех фигурантов сделки в ЕГРЮЛ соответствуют их действительным документам на текущий момент.
Для сделок купли-продажи или дарения оформлены и заверены нотариально согласия супругов сторон.
В наличии имеются платежные документы, доказывающие полную оплату доли новым учредителем или факт внесения вклада в уставный капитал ООО.
Заявление Р13014 заполнено без технических ошибок, с соблюдением всех требований ФНС к шрифтам, сокращениям и кодировкам.