Регистрация купли-продажи долей в ООО: как правильно оформить сделку

Что нужно для регистрации изменения долей участников в уставном капитале ООО? Порядок действий зависит от того, при каких обстоятельствах изменилось соотношение долей. Рассмотрим, как оформить переход доли к новому владельцу в разных ситуациях.

Купля-продажа доли в ООО

Перед продажей своей доли в компании участник должен убедиться в том, что устав общества не запрещает:

• менять соотношение долей участников ООО. Такое ограничение затруднит передачу доли другому члену компании;
• продавать долю в обществе третьему лицу, которое не входит в состав участников ООО.

Также продавцу доли необходимо помнить о преимущественном праве других членов общества на её покупку.

Что такое преимущественное право на покупку доли

Согласно п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены компании пользуются преимущественным правом на покупку доли своего партнёра. Также исключительным правом может пользоваться само общество.

Если участник ООО хочет продать свою долю лицу, которое не входит в состав компании, перед заключением сделки необходимо:

1. Предложить выкупить долю действующим участникам ООО, направив оферту о продаже по адресу общества. Члены общества могут принять предложение и приобрести долю в течение тридцати дней с момента получения оферты. Если в течение этого срока участники проигнорируют предложение продавца, это будет считаться отказом.
2. Предложить выкупить долю самому юридическому лицу. Компания может приобрести долю в течение семи дней после того, как от покупки отказались участники общества.

Если участники ООО и компания отказались от покупки доли или не ответили продавцу, он может заключать сделку с третьим лицом. Обратите внимание на то, что в уставе общества могут быть указаны другие сроки, в течение которых учредители и ООО могут воспользоваться преимущественным правом.

Как оформить продажу доли в ООО учредителю

Преимущественное право учредителей и общества на покупку доли не действует, если участник продаёт долю другому члену ООО. В этом случае не нужно направлять оферту всем участникам общества и можно сразу приступить к оформлению документов.

Чтобы провести регистрацию перехода доли в ООО к другому участнику, необходимо собрать пакет документов:

• бумаги, которые подтверждают то, что участник-продавец действительно владеет долей. Это может быть выписка из ЕГРЮЛ, учредительный договор, договор купли-продажи или свидетельство о праве на наследство;
• документы, подтверждающие то, что продавец оплатил свою долю в уставном капитале ООО (например, платёжные поручения);
• нотариально заверенное согласие супруга или супруги участника на продажу доли. Оно потребуется, если сам продавец получил долю в компании, когда состоял в браке.

Партнёрам нужно составить договор купли-продажи, который будет отвечать требованиям статьи 454 ГК РФ. В документе следует указать:

• данные продавца и покупателя;
• информацию о предмете договора: размер и номинальную стоимость доли, а также сведения о компании;
• цену доли и порядок расчёта;
• размер неустойки, которую получит продавец, если покупатель просрочит оплату;
• гарантии и заверения, например, подтверждение того, что доля не заложена и не находится под арестом, заверения в том, что на момент сделки у общества нет признаков банкротства, и другие подобные гарантии.

Все документы необходимо передать нотариусу. Нотариус удостоверит договор купли-продажи и уведомит об изменениях в составе участников налоговую службу и саму компанию. Каковы сроки регистрации при продаже доли в ООО? ФНС получит уведомление в течение двух рабочих дней после заключения сделки и в течение пяти рабочих дней после этого внесёт изменения в ЕГРЮЛ. После этого регистрация договора купли-продажи доли в ООО будет завершена.

Как оформить продажу доли третьему лицу

Продажа доли лицу, которое не входит в состав участников ООО, происходит почти так же, как и передача доли другому члену компании. Продавцу потребуется:

1. Направить участникам общества оферту, чтобы дать им возможность воспользоваться преимущественным правом на покупку доли.
2. Получить у членов ООО согласие на продажу доли третьему лицу, если этого требует устав компании.
3. Подготовить договор-купли продажи и сопутствующие документы (выписку из ЕГРЮЛ, доказательства владения долей и её оплаты, согласие супруга).
4. Передать документы нотариусу для удостоверения.

Как уплатить НДФЛ при продаже доли в компании

После продажи доли в уставном капитале ООО продавец обязан уплатить налог на доходы физических лиц. Сумму налога участник рассчитывает самостоятельно. Если продавец доли — налоговый резидент РФ, налоговая ставка будет равна 13%.

От уплаты НДФЛ освобождаются лица, которые непрерывно владели долей на протяжении пяти лет или дольше. Если в течение этого времени размер доли менялся, то от налога освобождается доход, относящийся к той части доли, которой участник владел более пяти лет. Однако лица, которые получили долю до 1 января 2011 года, от уплаты НДФЛ не освобождаются.

Перевести НДФЛ нужно до 15 июля. Подать в налоговую службу декларацию 3-НДФЛ — до 30 апреля того года, который следует за годом продажи доли. Участник отправляет декларацию в инспекцию ФНС по месту своего жительства.

Дарение доли, обмен и соглашение об отступном

При дарении и обмене доли в уставном капитале ООО, а также при заключении соглашения об отступном преимущественное право участников общества и самой компании на получение доли не действует. Таким образом, если учредитель хочет подарить третьему лицу свою долю в бизнесе, составлять оферту и направлять её другим членам общества не нужно.

Однако продавцу необходимо проверить, не ограничивает ли устав компании возможность подарить и обменять долю. В учредительном документе может быть указано, что:

• отчуждение доли третьему лицу запрещено;
• для отчуждения доли необходимо получить согласие всех участников общества.

Регистрировать дарение, мену или передачу отступного нужно почти в том же порядке, что и продажу доли:

1. Получить согласие участников ООО на отчуждение доли (если этого требует устав).
2. Подготовить договор дарения (согласно требованиям ст. 572 ГК РФ), договор мены (ст. 567 ГК РФ) или соглашение об отступном. В документе необходимо указать данные собственника доли и её получателя, размер и номинальную стоимость доли, а также подробно описать условия передачи доли новому владельцу.
3. Собрать пакет документов, подтверждающих то, что собственник доли действительно владеет ей. Также необходимо подтвердить то, что участник полностью оплатил свою долю.
4. Получить согласие на передачу доли у супруга участника (если участник состоял в браке во время получения доли).
5. Передать документы нотариусу. Юрист самостоятельно зарегистрирует в налоговой передачу доли в ООО.

Как уплатить налог после принятия в дар доли в ООО

Если лицо получило долю в дар не от члена своей семьи или близкого родственника, новому владельцу доли потребуется уплатить НДФЛ по ставке 13%. Если доля стала предметом обмена, налог платит бывший владелец доли. Ему потребуется перечислить в ФНС 13% от стоимости имущества, которое было получено в обмен на долю в ООО.

Уплатить налог нужно до 15 июля. Подать декларацию 3-НДФЛ необходимо до 30 апреля следующего года.

Регистрация участника при наследовании доли в уставном капитале ООО

Участник общества может оставить свою долю в ООО в наследство, если это не запрещено уставом компании. Рассмотрим, как оформить переход доли в бизнесе, если учредительный документ разрешает передавать долю по наследству.

Устав разрешает наследование доли

Даже если учредительный документ разрешает наследование доли, наследник не становится новым участником ООО автоматически. Наследнику потребуется:

1. Заполнить заявление о принятии наследства и передать его нотариусу. После этого юрист выдаст лицу свидетельство о праве на наследство.
2. Направить действующим участникам ООО уведомление о вступлении в общество.
3. Заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, приложить к нему свидетельство о праве на наследство и отправить бумаги в ФНС. В заявлении необходимо заполнить титульный лист, листы Г и П. Документы нужно отправить в регистрирующую ИФНС по тому региону, к которому относится юридический адрес компании.

Наследник станет участником ООО после того, как налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ.

Наследник должен получить согласие участников ООО

Если в уставе указано, что для вступления в наследство наследник должен получить согласие действующих участников общества, процесс регистрации права на долю в ООО немного меняется.

Сначала наследнику потребуется получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство. Затем наследник должен направить участникам просьбу дать согласие на его вход в состав общества. Участники должны ответить наследнику в течение тридцати дней. Если члены ООО проигнорируют просьбу, это будет считаться согласием.

В течение трёх дней после получения согласия наследник должен передать ФНС пакет документов:

• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 (титульный лист, листы Г и П);
• свидетельство о праве на наследство;
• подтверждение того, что действующие участники общества согласны принять нового партнёра.

Если члены ООО откажут наследнику, доля перейдёт во владение общества. В этом случае ООО обязано выплатить наследнику действительную стоимость его доли.

Раздел совместно нажитого имущества

Супруг участника ООО может получить долю в уставном капитале общества при разделе совместно нажитого имущества. Однако в результате этого новый владелец доли также не станет участником общества автоматически. Порядок регистрации права на долю в ООО зависит от того, какие ограничения указаны в уставе компании:

1. Если устав разрешает отчуждение доли таким способом без дополнительных условий, новый владелец доли может подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
2. Если устав требует, чтобы потенциальный участник получил согласие действующих членов ООО, перед подачей заявления в налоговую владелец доли должен получить разрешение от членов общества. В случае если участники откажутся принимать нового члена, владельцу доли выплатят компенсацию в размере действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО.

Увеличение уставного капитала ООО

Чтобы оформить принятие в состав общества нового участника с увеличением уставного капитала, потребуется подготовить и передать в ФНС следующие документы:

1. заявление о принятии нового участника в состав участников ООО и о внесении вклада. Новый участник общества составляет этот документ и передаёт его генеральному директору компании;
2. протокол общего собрания участников ООО. На заседании члены общества должны принять решение о том, будут ли они принимать в состав общества нового участника, и о том, нужно ли в связи с этим внести правки в устав юрлица. Результаты голосования по этим вопросам фиксируются в протоколе;
3. новую редакцию устава ООО или лист изменений к нему. Отредактировать устав требуется, если в документе указаны данные участников ООО или размер уставного капитала компании. Если юрлицо использует типовой устав, вносить изменения не придётся;
4. квитанцию об уплате госпошлины за внесение изменений в устав (при необходимости);
5. заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014.