Регистрация изменений в составе участников ООО

Свободный автор Астрал

При выходе участника из ООО и после принятия в компанию нового лица учредители общества должны подать в ФНС заявление о регистрации изменений. Разберёмся в том, что ещё следует сделать, если состав участников общества поменялся.

Почему состав участников ООО может измениться

Если в уставе ООО не прописан специальный запрет на изменение руководящего состава, участники общества могут покинуть компанию или пригласить в организацию нового партнёра. Выход участника из состава общества может произойти при разных обстоятельствах:

• учредители компании решили исключить партнёра, потому что он вредит работе организации;
• участник сам захотел оставить общество и подал заявление о выходе;
• партнёр решил продать или подарить кому-либо свою долю;
• участник скончался, и его доля перешла к наследникам.

Чтобы принять в ООО нового участника, компании потребуется увеличить уставный капитал. Ввод нового партнёра без увеличения уставного капитала возможен, только если кто-нибудь из старых участников продал, подарил или оставил в наследство свою долю.

Каждое изменение состава участников ООО необходимо регистрировать в налоговой. Для этого нужно отправить в ФНС заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. В зависимости от условий, при которых поменялся состав членов ООО, заявление в налоговую подаёт либо нотариус, либо сам участник.

Выход участника из ООО на основании заявления

Если в учредительном документе компании нет запрета на выход участников, лицо может выйти из общества в любое время. Получать согласие учредителей на выход не нужно.

Чтобы покинуть компанию, участник должен написать заявление о выходе из общества и передать его нотариусу. Документ составляют в свободной форме. Образец заявления можно получить у нотариуса. В документе следует указать:

• название организации и ф. и. о. её генерального директора;
• ф. и. о. участника-физлица или наименование участника-юрлица;
• паспортные данные участника-физлица или ИНН, ОГРН и КПП участника-юрлица;
• адрес и номер телефона участника;
• пункт устава, на основании которого участник может выйти из общества;
• размер доли участника в уставном капитале, её номинальную стоимость и форму выплаты.

Нотариус заверит документ и в течение двух рабочих дней после этого самостоятельно подготовит и отправит в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014. Затем юрист оповестит других участников общества о том, что их партнёр покидает компанию. В течение трёх месяцев после регистрации изменений в ЕГРЮЛ участники должны выплатить своему бывшему партнёру действительную стоимость его доли.

Продажа, обмен или дарение доли

Если в уставе ООО есть запрет на выход участников из общества, учредитель может продать, обменять или подарить свою долю в компании. В этом случае лицо также перестанет считаться участником общества. Однако передать свою долю другому человеку или организации можно только в том случае, если в учредительном документе компании нет запрета на отчуждение доли.

Преимущественное право на покупку доли

У действующих участников общества есть преимущественное право на покупку доли своего партнёра. Это значит, что если участник планирует продать свою долю третьему лицу, он должен сперва предложить выкупить её другим членам ООО. В случае если участник решил не продать, а подарить свою долю, преимущественное право не действует.

Участнику-продавцу потребуется составить оферту о продаже доли и заверить её у нотариуса. Оферту нужно отправить по адресу общества ценным письмом с уведомлением о вручении или передать генеральному директору компании лично. По общему правилу участники могут воспользоваться преимущественным правом и согласиться выкупить долю в течение тридцати дней после получения оферты. Однако в учредительном документе ООО может быть указан другой, более продолжительный срок. Если в течение этого срока участники не ответили на предложение о покупке, это считается отказом.

Передача доли третьему лицу

Итак, при продаже доли в компании третьему лицу участник должен помнить о преимущественном праве других учредителей на покупку доли. Поэтому прежде всего продавцу потребуется составить и направить своим бывшим партнёрам оферту. Если участники и само общество отказались приобрести долю или не ответили в течение установленного срока, можно оформлять сделку с посторонним покупателем.

Общий план действий выглядит так:

1. Подготовьте документы: соберите бумаги, которые подтверждают то, что вы получили долю и полностью внесли свой вклад в уставный капитал компании. Если во время приобретения доли в ООО вы состояли в браке, вам также потребуется получить согласие на продажу доли у своего супруга.
2. Составьте договор купли-продажи. Предмет договора — продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Обязательно укажите размер и номинальную стоимость доли и подробную информацию об ООО (его наименование, адрес, ИНН, ОГРН).
3. Обратитесь к нотариусу. Юрист должен удостоверить ваш договор и уведомить ФНС и саму компанию об изменениях в составе участников. В течение двух рабочих дней после продажи доли нотариус отправит в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. ФНС зарегистрирует нового участника в течение пяти рабочих дней. После внесения изменений в ЕГРЮЛ покупатель доли станет участником ООО.

Передача доли другому участнику

Если участник изначально собирался продать свою долю другому учредителю компании, а не третьему лицу, направлять оферту всем участникам ООО не нужно. Преимущественное право на покупку доли в этом случае не действует. Однако продавцу потребуется уточнить, разрешает ли учредительный документ изменять соотношение долей. Также устав может ограничивать размер доли, которая принадлежит одному участнику.

Если таких ограничений в уставе нет, можно составлять договор об отчуждении доли. Действовать нужно так же, как и в случае с продажей доли третьему лицу: собрать документы, подтверждающие право участника владеть долей, составить договор купли-продажи, дарения или мены и заверить договор у нотариуса. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариус подаст самостоятельно.

Исключение участника

Участники общества могут принудительно исключить партнёра, если он грубо нарушает свои обязанности. Например, если учредитель:

• распространяет сведения, которые портят репутацию компании;
• вступает в сговор с конкурентами ООО;
• не приходит на общие собрания и тем самым не даёт участникам принять решения по вопросам о деятельности общества;
• подделывает документы организации.

Участники общества должны обратиться с требованием об исключении в арбитражный суд и предоставить доказательства вины своего партнёра. После ухода учредителя его доля автоматически перейдёт к организации. В течение семи рабочих дней после выхода участника директор ООО должен отправить в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и копию судебного решения об исключении лица. Решение необходимо заверить в суде.

Наследование доли

Долю в ООО можно не только продать или подарить, но и оставить в наследство. Однако это ещё не означает, что наследник может занять место в компании.

Устав разрешает наследование доли

Если устав организации разрешает вводить в состав общества наследников, новому владельцу доли нужно получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство и направить участникам общества уведомление о вступлении в ООО. После нужно составить заявление по форме № Р13014 и отправить его в ФНС вместе со свидетельством о праве на наследство. После того как изменения отразятся в ЕГРЮЛ, наследник станет участником ООО.

Долю можно унаследовать только при согласии участников ООО

В уставе компании может быть указано, что все действующие члены общества должны разрешить новому участнику войти в ООО. В этом случае наследник также обязан обратиться к нотариусу за свидетельством, а после написать участникам общества с просьбой дать согласие на вход в компанию нового партнёра.

В течение тридцати дней члены ООО должны дать своё согласие на изменение состава общества или отказать наследнику. Если за это время участники не пришлют наследнику ответ в письменной форме, это будет считаться согласием на вход в общество нового партнёра. В течение трёх дней после получения разрешения наследнику нужно отправить в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, свидетельство о праве на наследство и бумаги, подтверждающие согласие участников.

Если хотя бы один действующий участник отказался дать согласие на ввод нового партнёра, унаследованная доля перейдёт обществу. Наследнику выплатят действительную стоимость доли. В течение тридцати дней после перехода доли к обществу изменения в составе (выход скончавшегося участника) нужно зарегистрировать в ФНС, то есть отправить в налоговую заявление по форме № Р13014.

Принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Общество может принять участника без увеличения уставного капитала, если новый партнёр купил долю или её часть у действующего члена ООО, получил долю в подарок или унаследовал. Чтобы принять нового участника в других случаях, потребуется увеличить размер уставного капитала общества.

Ввод нового участника происходит следующим образом:

1. Кандидат пишет заявление о принятии в состав участников ООО и внесении вклада. Документ нужно передать руководителю общества. В заявлении требуется указать размер, форму и сроки внесения вклада, а также размер доли, которая будет принадлежать новому партнёру. Например, документ может выглядеть так:

2. Действующие участники проводят общее собрание и решают, принимать ли в общество нового партнёра. Новый участник будет принят, только если учредители проголосуют единогласно. Кроме того, участникам потребуется решить, в какой срок партнёр должен внести свой вклад в уставный капитал. Все эти вопросы необходимо зафиксировать в протоколе заседания. Протокол заверяют у нотариуса.
3. Если состав участников ООО или размер уставного капитала указан в уставе общества, документ необходимо отредактировать. Участники могут создать новую редакцию устава или оформить лист изменений к нему. Вопрос об изменении устава также обсуждается на общем собрании.
4. Для регистрации нового участника ООО директору потребуется заполнить и подать в налоговую заявление по форме № Р13014. Сделать это нужно в течение тридцати дней после принятия решения о вводе в ООО нового участника. К заявлению необходимо приложить протокол собрания учредителей и новую редакцию устава.

Смена единственного участника ООО

Если из компании хочет выйти единственный участник, ему потребуется найти лицо, которое его заменит. Учредитель должен подготовить единоличное решение о снятии самого себя с должности и назначении на эту должность нового участника. Решение необходимо заверить у нотариуса. В течение семи дней после этого смену учредителя ООО нужно зарегистрировать в налоговой.

Альтернативный способ смены единственного участника — продажа 100% его доли новому владельцу компании. Также долю можно подарить.

Как заполнить заявление об изменении состава участников для ЕГРЮЛ

Для регистрации изменений в составе участников ООО нужно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и отправить его в налоговую. Скачать бланк заявления можно на нашем сайте.

Форма состоит из 16 листов, но заявителю нужно заполнить только некоторые из них:

• титульный лист;
• лист В, если компания принимает или исключает участника-юрлицо;
• лист Г, если принимают или исключают физлицо;
• лист И, если меняется генеральный директор компании;
• лист П с информацией о заявителе (заполняется в любом случае).

Способы передачи документов в ФНС

Подать в налоговую службу заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и сопутствующие документы можно как в электронном, так и в бумажном виде. Заявитель может:

• принести бумаги в отделение регистрирующей ФНС по юридическому адресу ООО лично или передать через своего представителя. Для этого представителю необходимо оформить нотариальную доверенность;
• отправить документы в налоговую почтой. Директору потребуется оформить ценное отправление с описью вложения;
• подать электронные документы на сайте ФНС или с помощью специального сервиса, например, «Внесение изменений» от «Астрал». Электронное заявление необходимо заверить с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП).

При подаче бумажных документов или при внесении изменений в устав компании потребуется заплатить государственную пошлину в размере 800 рублей. Квитанцию об уплате пошлины необходимо приложить к заявлению.

Часто задаваемые вопросы

Обязательно ли участие нотариуса при изменении состава участников?

При вводе в общество нового участника с увеличением уставного капитала нотариус заверяет протокол общего собрания учредителей. При наследовании доли нотариус необходим для получения свидетельства о праве на наследство, при покупке доли — для заверения договора купли-продажи. Если участник добровольно выходит из состава общества, нотариус должен самостоятельно известить об этом ФНС.

В каком порядке происходит смена учредителей?

Если компании нужно вывести из состава общества одного участника и принять другого, делать это можно в любом порядке. Учредители могут сначала исключить старого партнёра и затем ввести нового или наоборот.

Что нужно учесть новому участнику перед входом в общество?

Перед покупкой доли или вступлением в наследство стоит узнать, не грозит ли обществу банкротство, есть ли у организации долг перед бюджетом и правильно ли в компании заполняют налоговые декларации. Иначе со всеми этими проблемами придётся разбираться новому участнику.

Свободный автор Астрал