Регистрация ООО по доверенности

Можно ли открыть ООО по доверенности? Этот вопрос актуален для тех предпринимателей, которые хотят создать юридическое лицо, но не могут лично присутствовать при подаче документов в налоговую инспекцию. Ответ: да, можно.

В данной статье мы рассмотрим основные моменты регистрации ООО через представителя, требования к оформлению доверенности, а также порядок действий при регистрации ООО по доверенности.

Требования законодательства

Физические и юридические лица имеют право подавать документы на государственную регистрацию бизнеса не самостоятельно, а через уполномоченного представителя. Таким представителем может стать любой дееспособный гражданин, достигший восемнадцати лет.

Регистрация ООО по доверенности регулируется следующими законодательными нормами:

• Гражданский кодекс РФ — общие положения о представительстве и доверенности.
• Федеральный закон №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — основные правила и порядок регистрации юридических лиц, включая возможность подачи документов через представителя.
• Налоговый кодекс РФ — регулирует вопросы уплаты государственной пошлины при регистрации бизнеса.
• Положение о порядке ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей — определяет порядок внесения сведений о регистрации в реестры.

Требования к представителю достаточно мягкие. Чтобы успешно зарегистрировать ООО по доверенности, представитель должен:

• иметь нотариально заверенную доверенность с перечислением всех предоставленных ему полномочий, включая право подписи юридически значимых документов от лица заявителя;
• иметь при себе паспорт для подтверждения личности;
• быть совершеннолетним и дееспособным.

Закон не устанавливает никаких ограничений относительно гражданства доверенного лица. В качестве уполномоченного представителя может выступать не только гражданин России, но и иностранный гражданин, лицо с двойным гражданством или без гражданства.

Требования к оформлению доверенности

Доверенность на регистрацию ООО обладает юридической силой, поэтому к её оформлению предъявляются строгие требования. Если в документе будут ошибки или неточности, его могут отклонить.

К оформлению установлены следующие требования:

• Документ должен быть оформлен в письменном виде.
• В доверенности должны быть полные сведения о доверителе и представителе, включая ФИО, дату рождения, место жительства и паспортные данные.
• Следует чётко прописать права представителя действовать от имени доверителя при открытии ООО, включая право на подписание необходимых документов и представление интересов в государственных органах.
• В доверенности должна быть указана дата выдачи и, если необходимо, срок действия. Если срок не указан, доверенность считается действительной в течение года с момента выдачи.
• Доверенность должна быть подписана доверителем и представителем лично, а также заверена нотариусом.

Образец доверенности для регистрации ООО

Скачать

Как пройти регистрацию ООО через доверенное лицо

Порядок регистрации юридического лица по доверенности включает несколько этапов и не сильно отличается от стандартного.

Выбор названия ООО, определение состава учредителей, руководителя и налогового режима

Выбирая руководителя ООО, проверьте, не входит ли кандидат в реестр дисквалифицированных лиц. Если да, то регистрирующий орган может отказать в регистрации компании. А при выборе учредителя также необходимо убедиться, что у него ограничений на участие в юридических лицах. Проверить всё можно в режиме онлайн с помощью специального сервиса на сайте ФНС.

Кроме того, на данном этапе регистрации рекомендуется выбрать систему налогообложения. Если вы планируете использовать общую систему, то никаких дополнительных документов подавать не нужно — ООО будет автоматически зарегистрировано на ОСНО. Если же вы хотите применять УСН, потребуется подать соответствующее заявление.

Определение места нахождения ООО

Под местом нахождения ООО, которое указано в ЕГРЮЛ, подразумевается юридический адрес фирмы. Зачастую в первое время существования компании этот адрес не совпадает с фактическим местом нахождения офиса или магазина.

Поскольку регистрирующие органы не очень тщательно проверяют юридический адрес при регистрации ООО, компании часто используют не совсем «надёжные» адреса, что в будущем может привести к серьёзным рискам и убыткам. Поэтому рекомендуется подойти к выбору местоположения компании со всей ответственностью уже на этапе создания ООО.

После выбора адреса нужно получить от владельца помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа о праве собственности, договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы необязательны для регистрации, но могут пригодиться в будущем. Кроме того, желательно предоставить эти документы и при регистрации ООО, чтобы избежать отказа из-за массового адреса.

Разработка учредительных документов и принятие решения о регистрации

В соответствии с нормами, установленными законодательством РФ, учредительным документом ООО является его устав. Учредители могут создать собственный устав или использовать типовую форму.

Типовые формы устава разработаны таким образом, чтобы подходить любым юридическим лицам, поэтому в него не включается информация о наименовании ООО, его юридическом адресе, а также о размере уставного капитала.

Использование типового устава упрощает процедуру изменения названия компании, её адреса и размера уставного капитала, поскольку в этом случае не нужно вносить изменения в учредительные документы.

Решение об использовании типового устава должно быть единогласно принято и отражено в решении об учреждении ООО. Подавать типовой устав вместе с остальными документами в регистрирующий орган не нужно — вы выбираете только одну из 36 утверждённых типовых форм устава, указываете номер формы. Однако если учредители хотят внести в устав дополнительные пункты, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, то потребуется разработать свой устав.

Если общество с ограниченной ответственностью создают несколько человек, то им необходимо совместно принять решение о создании ООО и зафиксировать его документально в форме протокола. Если же учредитель один, оформляется решение о создании ООО с единственным учредителем.

Федеральный закон об ООО не содержит указаний относительно порядка принятия решений на учредительном собрании. Однако в нём есть указания о том, как принимаются решения на общих собраниях участников уже функционирующих обществ.

В соответствии с п. 10 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения принимаются открытым голосованием, если в уставе общества не определён иной порядок. Чтобы обеспечить организованность проведения собрания, в договоре об учреждении рекомендуется указать, какой тип голосования будет использоваться — открытый или закрытый.

Прежде чем приступить к голосованию, можно обсудить каждый вопрос. В протоколе рекомендуется отразить информацию о лицах, выступавших в ходе обсуждения, и о содержании их выступлений.

В протоколе должны быть зафиксированы:

• дата, время и место проведения собрания;
• информация об участниках собрания;
• итоги голосования по каждому вопросу повестки дня;
• данные о лицах, которые вели подсчёт голосов;
• данные о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Обычно протокол общего собрания учредителей ООО составляет председатель или назначенное им для этой цели лицо. В соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, протокол подписывают председатель и секретарь собрания.

Если учредитель вносит в уставный капитал имущество, необходимо провести его независимую оценку.

Протокол общего собрания (решение единственного учредителя) может подписать представитель учредителя по доверенности.

Подготовка заявления о регистрации

Для регистрации ООО необходимо заполнить заявление по форме Р11001, утверждённой Приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. В заявлении нужно заполнить титульный лист и несколько разделов:

• об учредителях;
• о директоре (или иных лицах, выполняющих его функции);
• о кодах ОКВЭД;
• о заявителе.

Подробнее о том, как заполняется заявление Р11001 — в нашей статье «Заявление о государственной регистрации юридического лица».

Оплата госпошлины

За регистрацию ООО необходимо заплатить государственную пошлину в размере четырёх тысяч рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). Если документы для регистрации подаются в электронном виде, через МФЦ или нотариуса, госпошлина не требуется.

Реквизиты для оплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе или на его официальном сайте. Следует внимательно заполнять квитанцию на уплату госпошлины, так как процесс возврата неверно уплаченной суммы может занять не менее месяца.

Подготовка документов для регистрации и их подача в ИФНС

Представитель должен подать следующие документы:

• заполненное заявление по форме Р11001;
• устав ООО и договор об учреждении;
• решение о создании ООО с единственным учредителем или протокол собрания учредителей;
• заявление о переходе на другую систему налогообложения, если планируется использовать систему, отличную от ОСНО;
• документальное подтверждение юридического адреса: согласие собственника жилого помещения или гарантийное письмо владельца нежилого помещения;
• квитанцию об уплате государственной пошлины (если документы предоставляются в бумажном виде);
• нотариально заверенную доверенность от учредителей организации.

Более подробная информация о документах для регистрации ООО — здесь.

Поручите вашему представителю доставить собранные документы в налоговую инспекцию, к которой относится выбранный вами юридический адрес. Чтобы определить, в какую ИФНС обращаться, можно воспользоваться онлайн-сервисом ФНС.

Если документы оформлены правильно, сотрудники ФНС зарегистрируют вашу компанию в течение 3–5 рабочих дней. Затем ваш представитель сможет получить документы, подтверждающие регистрацию, в налоговой инспекции.

Если у ООО несколько учредителей

Если вы планируете открыть ООО по доверенности и учредителей несколько, то доверенность потребуется от каждого из них. Если в организации 10–15 и более участников, подготовка отдельных документов может потребовать значительных затрат. Чтобы снизить расходы, можно составить единую доверенность от всех учредителей. Для этого все предполагаемые участники должны обратиться к нотариусу и подписать документ.

Если учредители проживают в разных городах и не могут встретиться с одним нотариусом, каждый из них должен оформить отдельную доверенность и отправить её учредителю, в городе которого планируется регистрация компании.

Необходимо подготовить оригинал и заверенную копию доверенности. Копию представитель подаст в налоговую инспекцию вместе с остальными документами, а оригинал оставит у себя. Он может понадобиться, например, для выяснения причин отказа в регистрации. Без оригинала сотрудники налоговой инспекции не смогут предоставить информацию.

Альтернатива регистрации по доверенности

Есть и другие способы зарегистрировать ООО, не посещая ИФНС лично: отправить документы по электронным каналам связи или через нотариуса..

Если у вас есть электронная подпись, можно самостоятельно отправить документы в электронном формате. В этом случае вам не нужно никуда ходить — всё можно сделать в личном кабинете налогоплательщика на сайте Федеральной налоговой службы.

Если ЭП нет, отправить документы можно через нотариуса. За отдельную плату он выступит вашим доверенным лицом, подпишет документы своей электронной подписью и отправит на регистрацию.