Регистрация реорганизации юридического лица

Регистрация реорганизации юридического лица необходима, когда ООО прекращает свою деятельность или изменяет её формат, например, проводит слияние или разделение компаний. Разобраться во всех деталях процедуры поможет пошаговая инструкция по её проведению.

На каком основании проводится реорганизация юрлица

Объединение или закрытие компаний – решения, которые в зависимости от обстоятельств могут сделать бизнес успешнее, помочь избежать банкротства, либо достичь других коммерческих целей.

Основанием для их принятия могут стать:

• низкая доходность компании;
• потребность в разделении бизнеса между несколькими учредителями;
• оптимизация производственных расходов;
• изменение формы бизнеса ради входа организации в новые отрасли;
• сокращение и упрощение налоговых отчислений;
• поглощение компании одним из конкурентов.

Все решения, связанные с изменением формата ведения бизнеса, принимаются на общем собрании учредителей согласно с правилами, прописанными в уставе организации. Основанием для проведения этой процедуры выступает решение учредителей компании.

Какие существуют формы реорганизации ООО

Процедура реорганизации бизнеса закреплена в статье 57 ГК РФ. Согласно с ней, существует несколько форм изменения структуры юридического лица:

1. Слияние. Два и несколько обществ объединяются в одно, передавая свои права и обязательства организуемому ими юрлицу.
2. Присоединение. В отличие от слияния, в этом случае одна компания или несколько принимает решение о ликвидации, передавая свои обязательства и права другой компании-правопреемнику.
3. Преобразование. Оно проводится, когда компания решает изменить свою организационно-правовую форму на новую. При этом права и обязательства преобразованного ООО сохраняются, а вот обязательства и права его участников изменяются согласно со ст. 56 N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
4. Разделение. При такой форме компания прекращает своё существование и передаёт по специальному акту свои права и обязанности новым юридическим лицам, образованным на её основании.
5. Выделение. Проводится тогда, когда из состава компании выходит одно или несколько юрлиц. Каждое из вышедших юридических лиц при этом получает права и обязанности той компании, из которой они выделяются.

Помимо этих форм изменения организации бизнеса, есть ещё так называемые сочетанные реорганизационные формы, когда в компании проводится разделение и присоединение одновременно.

В каком порядке проводится реорганизация юрлиц

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путём реорганизации, подразумевает проведение некоторых предварительных действий:

• учёт пассивов и активов реорганизуемой организации;
• подготовка передаточного акта и договора о слиянии либо передаточный акт, если речь идёт о присоединении или разделении;
• получение согласия антимонопольного комитета (если деятельность компании этого требует);
• разработка проектной документации юридических лиц, создаваемых путём реорганизации;
• принятие решения о проведении реорганизации на общем собрании учредителей и его внесение в протокол;
• уведомление ФНС о принятом решении;
• размещение уведомления в Федресурсе и на страницах журнала «Вестник государственной регистрации».

Когда все эти действия выполнены, проводится государственная регистрация преобразования юридического лица, а также дополнительные действия, связанные с образованием новой компании, например, внесение изменений в учредительные документы, изменение записи в ЕГРЮЛ, уведомление о проведённой реорганизации партнёров или клиентов, персонал компании.

Пошаговая инструкция по регистрации реорганизации ООО

Какой бы способ реорганизации ни выбрала компания, процедура для слияния, выделения, присоединения или преобразования будет проходить одинаково.

Шаг 1. Выбор формы.
Выше мы уже говорили об этапах, предваряющих регистрацию, в частности, о выборе формы реорганизации и проведении собрания учредителей, на котором принимается соответствующее решение о проведении реорганизации. В течение 3 дней с подготовки решения следует уведомить регистрирующий орган о начале реорганизационного процесса, приложив к уведомлению копию решения собрания.

Шаг 2. Подготовка пакета документов.
Перечень документов, необходимых для регистрации преобразования юридического лица, включает:

• заявление Р 12016;
• устав или учредительный документ;
• договор о слиянии при присоединении, либо акт передачи при разделении или выделении;
• квитанцию об оплате госпошлины.

Шаг 3. Подача документов
Перечень документов для проведения реорганизации юрлица подаётся в ФНС лично, через МФЦ, с помощью нотариуса либо онлайн в специальном сервисе налоговой службы.

При подаче документов в бумажном виде нужно платить государственную пошлину в размере 4000 рублей за каждое новое юридическое лицо, образованное после реорганизации бизнеса. Если заявление подаётся онлайн, государственный сбор не взимается.

Шаг 4. Подтверждение реорганизации
Если в подготовленной документации нет ошибок и у регистрирующего органа нет оснований для отказа, то спустя 6 дней налоговая служба подготовит выписку из ЕГРЮЛ с внесёнными изменениями, а также копию учредительного документа, заверенную регистрирующим органом. Получить эти документы можно лично либо по email, который указывался в заявлении.

Когда регистрационные документы получены, процедура реорганизации бизнеса считается полностью завершённой.