Выход участника из ООО: инструкция

Процедура выхода участника из ООО описана в статье 26 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в статье 94 Гражданского кодекса РФ. Учредители могут указать в уставе компании ограничения: например, запретить выходить из состава участников общества лицам, которые имеют долю больше 30%. Рассмотрим, как происходит выход участника или учредителя из ООО при разных обстоятельствах.

Когда можно выйти из ООО

Для начала нужно разобраться в терминах. Согласно российскому законодательству, выход из состава учредителей ООО невозможен. Учредитель общества — это лицо, которое приняло решение о создании компании. После регистрации общества в ФНС учредитель получает статус участника ООО. Человек или юрлицо может выйти из состава участников, но статус учредителя компании сохранится у бывшего участника навсегда.

Также нужно различать выход из ООО и продажу участником своей доли. И в том, и в другом случае участник покидает компанию. Однако при выходе из общества участника ООО его доля автоматически переходит к самой организации. А при продаже доли участник должен сначала предложить другим членам общества и самой компании купить этот пай, и только в случае их отказа заключать сделку с третьим лицом.

Для выхода из состава ООО участнику не требуется согласие учредителей. Если в уставе компании нет ограничений для выхода, участнику достаточно написать соответствующее заявление и передать его нотариусу. Если в уставе прописаны ограничения, процедура выхода из ООО будет сложнее, но покинуть компанию всё равно возможно.

Ситуация 1. В уставе компании нет запрета на выход участника из ООО

В этом случае порядок выхода участника из ООО зависит от вида деятельности компании. Участники всех некредитных организаций подчиняются новым правилам, которые изложены в пункте 3 закона № 252-ФЗ от 31 июля 2020 года. Участники кредитных организаций действуют по старой форме. В статье мы рассмотрим новую процедуру выхода из ООО, которая касается большинства компаний.

Шаг 1. Подготовка заявления

Участник должен написать заявление о выходе из ООО и передать документ нотариусу для удостоверения. Закон не установил единую форму для этого документа. Некоторые юристы используют для заявления свои шаблоны. Рекомендуем вам заранее уточнить у своего нотариуса, есть ли у него бланк или образец заявления о выходе из ООО.

В заявлении о выходе из общества следует указать:

• наименование компании и ф. и. о. её генерального директора;
• ф. и. о. участника-физлица или наименование участника-юрлица;
• паспортные данные участника-физлица или ИНН, ОГРН и КПП участника-юрлица;
• адрес и контактный номер телефона;
• пункт устава, на основании которого участнику разрешено выйти из ООО;
• требование выплатить участнику действительную стоимость его доли;
• размер доли участника в уставном капитале компании и номинальную стоимость этой доли;
• форму выплаты доли;
• ссылку на документ, в котором описан порядок выплаты.

Пример заявления о выходе участника из ООО:

Шаг 2. Передача документов нотариусу

Заявление о выходе из общества необходимо заверить у нотариуса. Для удостоверения документа юрист может запросить дополнительные бумаги: например, копию устава или лист записи ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Подача заявления в налоговую

В течение двух рабочих дней после заверения документа нотариус отправит в ФНС заявление о внесении изменений в Единый госреестр юридических лиц по форме № Р13014. Юрист заполнит и подаст новую форму для выхода из ООО самостоятельно. Дополнительно платить за эту услугу не нужно, так как удостоверение заявления о выходе и регистрация изменений в ЕГРЮЛ считаются одним нотариальным действием. Таким образом, в стоимость выхода из ООО входит только цена работы нотариуса.

Шаг 4. Оповещение компании

В течение одного рабочего дня после подачи документов в ФНС нотариус должен уведомить общество о выходе участника. Юрист отправит в компанию:

• оригинал заявления, написанного участником;
• копию заявления по форме № Р13014.

Участник общества теряет свой статус после того, как изменения отразятся в ЕГРЮЛ. С этого момента лицо не может участвовать в работе организации.

Шаг 5. Получение выплаты от общества

В течение трёх месяцев после регистрации изменений в ЕГРЮЛ действующие участники ООО должны выплатить своему бывшему партнёру действительную стоимость его доли. Участник может получить компенсацию не в денежной, а в имущественной форме, если заранее согласится на это.

Ситуация 2. В уставе компании есть запрет на выход

Учредители общества могут запретить выход участников из ООО. Однако выйти из общества можно даже в этом случае. Для этого участнику потребуется:

1. Предложить другим участникам общества выкупить долю или дать согласие на её продажу третьим лицам. Лучше направить учредителям заранее подготовленную оферту в письменном виде.
2. Если партнёры отклонили оферту и не дали согласие на продажу доли третьим лицам, нужно предложить самой компании выкупить эту долю.
3. Если общество тоже отклонило предложение, следует направить ООО требование о выкупе и обратиться в арбитражный суд.

Когда учредители или сама компания выкупят долю, участнику нужно составить заявление о выходе из общества и передать его нотариусу. Как и в случае с добровольным выходом из компании, юрист заверит документ и самостоятельно подаст в налоговую заявление по форме № Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. После того как изменения отразятся в реестре, лицо лишится статуса участника ООО.

Ситуация 3. Исключение участника из ООО

При необходимости учредители ООО могут принудительно исключить другого участника из компании. Согласно статье 10 закона № 14-ФЗ, требовать ухода партнёра из общества могут только те участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала ООО.

Участникам потребуется обратиться с иском в арбитражный суд. Чтобы выиграть дело, истцам потребуется доказать, что участник не выполняет свои обязанности или затрудняет работу компании, например:

• вступает в сговор с конкурентами общества;
• распространяет ложные сведения о компании;
• подделывает документы компании и с их помощью проводит сделки без ведома других участников;
• намеренно пропускает общие собрания участников, из-за чего общество не может принять решения по вопросам, которые связаны с деятельностью ООО.

Если суд постановит, что недобросовестного участника нужно исключить, доля этого партнёра сразу перейдёт к обществу. В течение семи рабочих дней после этого генеральному директору компании потребуется подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014. Сделать это можно через нотариуса или с помощью сервиса Внесение изменений

Как выплатить долю бывшему участнику ООО

Вне зависимости от того, по какой причине лицо вышло из состава участников ООО, остальные члены общества обязаны выплатить бывшему партнёру компенсацию — действительную стоимость его доли. Сделать это нужно в течение трёх месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ. В уставе компании можно указать другой срок для выплаты компенсации. Этот срок не может составлять более года с момента выхода участника.

Действительную стоимость доли определяют на основе бухгалтерского баланса за последний отчётный период перед подачей участником заявления о выходе из общества. Долю выплачивают за счёт разницы между стоимостью чистых активов компании и размером уставного капитала ООО. Если этой суммы не хватает, обществу потребуется уменьшить свой уставный капитал.

Общество может не передавать бывшему участнику его долю, если на момент этой выплаты компании грозит банкротство или если сама выплата доли повлечёт за собой банкротство организации.

Особые случаи выхода участника

Некоторые случаи выхода участника из ООО мы не рассмотрели в основной инструкции:

• Участник разрешает компании не выплачивать ему действительную стоимость его доли. Эта информация должна быть указана в заявлении о выходе участника из состава ООО. Кроме того, участник и компания должны составить и подписать отдельный документ, который подтвердит, что бывший участник прощает организации долг.
• Участник не выплатил свою долю в уставном капитале компании. Это лицо должно внести свой вклад даже после выхода из состава участников.
• Участник приобрёл долю в компании, когда состоял в браке. В этом случае доля участника считается совместно нажитым имуществом. Чтобы выйти из общества, лицу потребуется получить и заверить у нотариуса согласие супруга или супруги. Это необходимо, даже если супруги развелись.
• Участник умер. После смерти учредителя его долю получают наследники. Если в течение шести месяцев они не заявят права на наследство, доля перейдёт во владение общества.