Смена генерального директора ООО: пошаговая инструкция

Александра Кадынцева

При увольнении директора ООО и приёме на работу нового руководителя важно учесть множество нюансов, пренебрежение которыми повлечёт за собой штраф и необходимость оформлять документы заново. Для того чтобы вам было проще разобраться во всех тонкостях процесса, мы подготовили пошаговую инструкцию по смене генерального директора ООО.

Основания для смены директора ООО

Основанием для смены директора в ООО с несколькими учредителями служит протокол заседания, во время которого происходило голосование. Так же, как и решение единственного участника общества, протокол составляется в свободной форме. В этом документе нужно отразить те же данные, что и в решении, добавив к ним вопросы, которые стояли на повестке дня, и результаты голосования.

На заседании, посвящённом изменениям в руководстве компании, нужно провести голосование по двум вопросам: об увольнении действующего гендиректора и о назначении нового. Важно, чтобы по обоим вопросам было подано «за» не менее 50% голосов.

Если в компании ГД и учредитель – одно лицо, то основанием для изменения руководителя выступает его собственное решение. Если у ООО несколько собственников, необходимо обсудить вопрос о замене директора на общем очередном или внеочередном собрании учредителей. Оповестить руководителей об очередном заседании нужно с помощью заказных писем с приглашением не позднее чем за 30 дней до проведения собрания, если в уставе ООО не оговорены другие сроки.

Когда директора ООО менять нельзя

Иногда изменение руководителя компании невозможно. Это относится к случаям, когда учредителем и руководителем ООО выступает один человек. Кроме этого, заменить ГД нельзя, если:

• учредители компании находятся за границей, а ООО действует на территории РФ;
• в случае смерти единственного учредителя ООО. Сперва ему находят законного преемника, а он уже в свою очередь принимает решение о необходимости изменения руководства;
• нет сведений о единственном участнике и действующем руководителе ООО, если, например, он считается пропавшим. В этом случае остальные участники организации не могут назначить нового руководителя;
• у организации по каким-либо причинам на неопределённый срок растянулась инвентаризация;
• руководитель компании – беременная женщина, а также когда руководитель находится на больничном.

Новые правила смены генерального директора в 2025 году

С 1 сентября 2024 года вступили в силу новые правила смены гендиректора. Согласно с ними, новому руководителю больше не нужно отправлять в ФНС форму № Р13014. Теперь вместо него заявление в ФНС подаёт нотариус, заверяющий решение о смене руководителя и внесение изменений в ООО. Однако по-прежнему заявление по форме № Р13014 самостоятельно в налоговую подают специализированные общества, а также кредитные и некредитные финансовые организации.

Пошаговая инструкция смены генерального директора ООО

Шаг 1. Проведение общего собрания участников и подготовка протокола

Порядок смены ГД может быть разным в зависимости от того, сколько собственников у предприятия.

Если руководитель один, ему необходимо подготовить решение единственного участника ООО об увольнении действующего начальника и назначении нового. Этот документ составляют в свободной форме, однако в нём должны быть отражены следующие сведения:

• ФИО учредителя, размер его доли в уставном капитале ООО;
• наименование, адрес, ИНН и ОГРН общества;
• ФИО прежнего и нового руководителей;
• дата увольнения прежнего гендиректора и вступления в должность нового;
• причина увольнения руководителя (статья ТК РФ).

Если руководителей несколько, то решение принимается на общем собрании путём голосования. Решения о смене руководства, принятые на собрании, фиксируются в протоколе.

Шаг 2. Увольнение действующего директора ООО

Процедура смены генерального директора в ООО регулируется трудовым кодексом РФ и мало чем отличается от порядка снятия с должности рядового сотрудника.

Прежде всего необходимо подготовить и зарегистрировать приказ о прекращении трудового договора по форме № Т-8. После нужно внести сведения об увольнении в трудовую книжку должностного лица и его личную карточку по форме № Т-2, если ваша организация использует этот документ.

В день увольнения нужно произвести с директором окончательный расчёт: выдать последнюю зарплату, компенсацию за неиспользованные дни отпуска и другие предусмотренные выплаты. Наличие некоторых выплат зависит от статьи ТК РФ, на основании которой происходит снятие сотрудника с должности.

Шаг 3. Назначение нового генерального директора

При выборе нового руководителя важно обратить внимание на то, не находится ли ваш кандидат в реестре дисквалифицированных лиц ФНС. В этом списке представлены данные граждан, которым запрещено в течение того или иного срока занимать руководящие должности. Если назначенный вами ГД окажется дисквалифицированным лицом, вам придётся заплатить штраф в размере до 100 тысяч рублей.

Для того чтобы принять кандидата на вакантную руководящую должность, нужно подготовить приказ о его назначении. В этом документе должна стоять та же дата, что и в приказе об увольнении прежнего гендиректора ООО. Также необходимо заключить с кандидатом трудовой договор и внести запись в трудовую книжку нового сотрудника.

Шаг 4. Заполнение заявления по форме Р13014

Правила заполнения этой формы содержатся в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. К заполнению документа предъявляются стандартные требования: использование только заглавных печатных букв и авторучки с чёрными или тёмно-синими чернилами, а для печатного бланка – шрифт Courier New кегль 18. Распечатывается бланк только на одной стороне листа, вторая остаётся чистой. Форма состоит из 7 страниц, которые содержат сведения об организации, прежнем руководителе, новом руководителе и заявителе.

Заполненный документ по правилам, действующим с 1 сентября 2024 года, заверяется нотариально и отсылается в ФНС нотариусом.

Шаг 5. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ и получение листа записи

Сообщить о новом ГД ООО в налоговую инспекцию нужно в течение семи рабочих дней с момента принятия решения. Если изменения не будут отражены в ЕГРЮЛ вовремя, придётся заплатить штраф от 5 до 10 тысяч рублей.

Подробно о том, как получить лист записи и обновить сведения о компании в Едином государственном реестре юридических лиц, рассказывает наша статья «Как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора».

Шаг 6. Уведомление банка о смене генерального директора

Поскольку гендиректор ООО действует от имени общества без доверенности, об изменениях в составе руководства необходимо уведомить банк организации. Так новый руководитель сможет в полной мере реализовать свои полномочия, а в случае если прежний сотрудник попытается связаться с банком от лица ООО, его распоряжения будут проигнорированы.

В каждом банке есть свой перечень документов, которые нужно представить для подтверждения изменения руководства организации. Уточните этот список заранее. Вероятно, в него войдут:

• решение о смене директора или протокол заседания;
• приказ о назначении сотрудника;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Кроме этого, новому директору потребуется заполнить карточку с образцами подписей и оттиска печати.

Шаг 7. Уведомление контрагентов о смене директора ООО

Обязанность извещения поставщиков и покупателей об изменении реквизитов ООО может быть указана в ваших договорах с контрагентами. В этом случае нужно оповестить партнёров о замене генерального директора. Для того чтобы сэкономить время, организуйте массовую рассылку писем с этими сведениями. Перезаключать договоры с контрагентами при таких изменениях не нужно.

Особенности смены директора с единственным учредителем

Когда у компании учредитель и директор – одно лицо, то смена единоличного исполнительного органа ООО происходит по собственному решению этого лица. Одновременно с принятием этого решения назначается новый руководитель компании. Новый руководитель уведомляет банки, налоговую (через нотариуса) и контрагентов о новом руководстве. При этом никакой протокол об изменениях в руководстве составлять не требуется.

Особенности смены директора с двумя учредителями

Когда у организации два и более учредителя, и один из них выполнял обязанности директора по трудовому договору, учредитель, ушедший руководящего поста, по-прежнему остаётся в составе организации. Для смены ГД проводится общее собрание и принимается соответствующее решение, которое фиксируется в протоколе. О замене руководителя ООО налоговую уведомляет нотариус, заверивший принятое решение. О смене руководства также нужно сообщить в банк, контрагентам, уведомить ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Особенности смены учредителя и директора ООО одновременно

В этом случае замена руководства возможна двумя путями. Первый из них – продажа доли организации в уставном капитале параллельно с переменами в руководстве. Второй путь подразумевает введение нового участника в состав организации и одновременный вывод предыдущего.

Как переизбрать гендиректора на новый срок

Максимальная продолжительность полномочий генерального директора – 5 лет. Когда срок истекает, полномочия могут быть продлены решением участников ООО и соответствующим приказом.

Если с директором заключён срочный договор, то согласно ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ, он не может быть продлён. Однако если он не будет расторгнут в связи с окончанием срока, то такой договор по ст. 58 ТК РФ становится бессрочным. Если сохранить срочность трудовых отношений необходимо, компании нужно расторгнуть завершившийся срочный договор с ГД и заключить новый, а также внести соответствующие записи в его трудовую книжку.

Полезные документы

Образец акта приёма-передачи документов при смене директора

Поскольку директор – должностное лицо, ответственное за материальное имущество компании и её документы, при увольнении он должен передать дела своему преемнику. Акт приёма-передачи документов может понадобиться в случае судебных разбирательств, а также если перемены в руководстве происходят в результате конфликта. Документ составляется в интересах увольняемого должностного лица и может храниться как в архиве организации, так и у нотариуса. Подписывают составленный документ оба руководителя, бывший и новый, а также учредители организации.

Скачать образец акта приёма-передачи документов

Образец решения о смене директора ООО с одним учредителем

Этот документ в организации с единственным учредителем, в которой учредитель и директор – разные лица, подписывается на общем собрании.

Скачать образец решения о смене директора ООО с одним учредителем

Популярные вопросы

Александра Кадынцева