Как зарегистрировать ООО: инструкция по регистрации юридического лица

Как зарегистрировать организацию: пошаговая инструкция

Чтобы успешно открыть ООО и не получить отказ в регистрации от ФНС, нужно учесть множество нюансов. Учредителю организации потребуется не просто заполнить заявление, а выбрать систему налогового обложения, подготовить устав общества, определиться с размером уставного капитала и решить ряд других задач. Наша пошаговая инструкция поможет вам разобраться в том, что нужно для регистрации ООО.

Шаг 1. Проведите собрание учредителей

Предприниматель может принять решение об открытии ООО самостоятельно и стать единственным учредителем общества или зарегистрировать организацию вместе с соучредителями. Максимальное количество членов общества — пятьдесят. Учредителями ООО могут быть:

• физические лица: граждане России и других государств;
• индивидуальные предприниматели;
• юридические лица: организации, зарегистрированные в России и за рубежом;
• муниципальные образования и субъекты Российской Федерации.

Вместе с тем, правительство установило ограничения для чиновников и военнослужащих: они могут участвовать в управлении организацией только в нескольких конкретных случаях, которые описаны в законодательстве. Также ООО откажут в регистрации, если его учредитель лишён права заниматься предпринимательской деятельностью. Учредителем не сможет стать и лицо, менее трёх лет назад бывшее участником организации, которая подала недостоверные сведения в ЕГРЮЛ или была исключена из реестра с долгами перед бюджетом, и имевшее в этом ООО долю 50% или больше.

Выберите название ООО

Фирменное название организации должно состоять из двух частей: указания на правовую форму компании и собственно название. Например, ООО «Остров сокровищ». Также учредители имеют право зарегистрировать сокращённое наименование организации (ООО «ОС») и название компании на иностранном языке (Treasure Island LLC).

При выборе названия для компании важно помнить об ограничениях, которые указаны в статье 1473 ГК РФ. В качестве фирменного названия запрещено использовать официальные наименования отечественных органов власти и иностранных государств. Для того чтобы зарегистрировать названия со словами «Россия», «Российская Федерация» и производными от них, необходимо получить специальное разрешение.

Наименование ООО должно соответствовать принципам гуманности и морали: например, налоговая не зарегистрирует компанию с нецензурными словами в названии. Кроме того, закон запрещает копировать фирменные наименования и товарные знаки, защищённые специальным свидетельством.

Определите размер уставного капитала и долей

Уставный капитал ООО — это минимальный размер имущества организации, её первые активы, которые вносят учредители. Уставный капитал должен составлять не менее 10 тысяч рублей. Эту сумму участники обязаны внести деньгами.

Если учредители решат, что уставный капитал организации должен составлять более 10 тысяч рублей, они могут передать в пользу ООО не только деньги, но и ценные бумаги, имущественные права или другие права и вещи. Для этого потребуется пригласить независимого оценщика, который установит стоимость вещей и прав, передаваемых организации.

Выплатить уставный капитал необходимо в течение четырёх месяцев после регистрации ООО. Учредители могут сделать равные вклады или договориться о том, чтобы поделить доли неравномерно: например, Иванов оплатит 40% капитала, а Петрова — 60%. Чем больше размер вклада участника, тем выше его прибыль от деятельности общества. Во время голосования на общем собрании голоса участников учитываются пропорционально их долям в уставном капитале.

Назначьте генерального директора ООО

Генеральный директор — ключевая фигура в организации. От имени ООО директор может заключать сделки, принимать на работу новых сотрудников и увольнять прежних.

На собрании участники могут утвердить любое название для этой должности: генеральный директор, директор, руководитель, президент. Директором может стать один из учредителей ООО или физлицо, которое не участвовало в создании организации. Заранее проверьте, не числится ли ваш кандидат в реестре дисквалифицированных лиц ФНС.

Зарегистрируйте адрес ООО

Адрес ООО отражается в Едином государственном реестре юридических лиц. На зафиксированный в ЕГРЮЛ адрес отправляют корреспонденцию сотрудники ФНС и контрагенты организации. Если надзорные органы решат провести выездную проверку общества, их представители также приедут в указанное место.

Зарегистрировать компанию можно в жилом помещении — квартире генерального директора или одного из учредителей. В этом случае в налоговую потребуется предоставить согласие жильцов на регистрацию ООО по адресу их помещения. Учредители также могут арендовать или приобрести место для полноценного офиса в нежилом здании.

При регистрации ООО сотрудники налоговой проверят указанный адрес на достоверность. Если в помещении никто не сможет подтвердить информацию о новом обществе или здание окажется разрушенным, ООО придётся искать другой офис. Налоговики заподозрят недостоверность данных и в том случае, если по указанному адресу уже зарегистрировано много компаний. Чтобы избежать такой ситуации, приводите адрес регистрации полностью, включая номер помещения.

Выберите коды видов экономической деятельности

В заявлении на регистрацию ООО потребуется указать виды деятельности, которыми занимается компания. На основании этих данных организация сможет получить некоторые льготы, например, пониженный страховой тариф. Чтобы описать род занятий компании, нужно использовать коды из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности. В документе будет достаточно привести первые четыре цифры каждого из выбранных кодов.

Если в документах будет приведено слишком много кодов по ОКВЭД, налоговая может отказать обществу в регистрации. Это связано с тем, что множество видов деятельности зачастую указывают фирмы, которые учреждены для «отмывания» незаконно полученных денег.

Выберите систему налогообложения

ООО на территории России может выбрать общий или упрощённый режим налогового обложения. Присоединиться к упрощённой системе налогообложения (УСН) можно на разных условиях: платить налог со всего дохода компании или с прибыли компании (разницы между доходами и расходами). Однако УСН подойдёт только той организации, в которой числится не более 130 сотрудников и годовой доход которой не превышает 200 млн рублей.

Для компаний из Москвы, Татарстана, Московской и Калужской областей доступна автоматизированная упрощённая система налогообложения (АУСН). Одно из главных преимуществ этого режима — сокращение количества налоговой отчётности. Ещё один специальный налоговый режим разработан для производителей сельскохозяйственной продукции. Плательщики Единого сельскохозяйственного налога (ЕСХН) частично освобождаются от налога на прибыль и имущество организаций.

Примите устав ООО

Устав ООО — главный документ организации. Участники общества могут утвердить типовой устав или составить учредительный документ самостоятельно.

Формы типовых уставов разработало правительство. Тексты этих документов составлены так, что они подойдут любой организации: в типовом уставе не нужно прописывать наименование ООО, его адрес, виды деятельности. Учредителям ООО доступны 36 вариантов учредительных документов, среди которых легко найти тот, который лучше всего подойдёт под нужды компании.

Если участники решают разработать устав самостоятельно, им необходимо учесть требования закона № 14-ФЗ. В учредительном документе нужно указать полное и сокращённое наименование ООО, размер уставного капитала общества, обозначить права и обязанности членов организации. В уставе можно обозначить запрет на приём в общество новых участников, особые требования к удостоверению подписей на документах ООО и другие нюансы работы организации.

Подпишите договор об учреждении ООО

Если решение о создании ООО принимают несколько участников, они должны подготовить договор об учреждении общества. Как правило, налоговая не запрашивает этот документ, но он может потребоваться самим участникам в дальнейшем.

Договор об учреждении ООО описывает правовые отношения между учредителями общества во время регистрации компании. В этом документе необходимо указать сведения об участниках ООО (Ф.И.О., паспортные данные и адрес для физлиц, название компании и реквизиты для юрлиц), размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей каждого из членов общества. Также потребуется описать порядок решения вопросов и оповещения участников о собраниях. Заверять договор об учреждении ООО у нотариуса не нужно.

Шаг 2. Заполните заявление по форме № Р11001

При открытии ООО в налоговую необходимо подать заявление о государственной регистрации юридического лица при его создании. Для этого нужно заполнить форму № Р11001. Сделать это можно от руки или в электронном виде. Заявителями при регистрации ООО будут учредители общества.

При подготовке документа на бумаге нельзя распечатывать страницы формы с двух сторон листа и скреплять их между собой. Также не нужно заранее подписывать бумажное заявление: подпись необходимо поставить в присутствии нотариуса или сотрудника налоговой, чтобы они могли заверить подлинность документа.

Ряд требований к заполнению заявления изложен в приложении № 13 к приказу ФНС № ЕД-7-14/617@:

1. При заполнении формы от руки нужно использовать синие, чёрные или фиолетовые чернила, писать заглавными печатными буквами и не допускать исправлений.
2. При заполнении документа в электронном виде необходимо выбрать шрифт Courier New (18 кегль) и использовать заглавные буквы.
3. В каждой клетке формы нужно указывать только один знак.
4. Между серией и номером паспорта необходимо пропустить одну клетку: 1234 567890. Если в паспорте серия разделена пробелом на две части, то в заявлении также нужно сделать отступ: 12 34.
5. Номер телефона необходимо указывать без скобок, пробелов, прочерков. Он должен начинаться с +7: +79000000000.
6. При написании слов не нужно ставить знак переноса. Между словами необходимо делать отступ.
7. Адресные сокращения необходимо указывать так же, как они представлены в документах заявителя.

Форма № Р11001 состоит из нескольких разделов: титульного листа с наименованием и местом нахождения ООО, листов со сведениями об учредителе-физлице и юрлице, разделов с данными генерального директора и кодами по ОКВЭД. Подробные рекомендации по заполнению каждого из листов также можно найти в приложении к приказу № ЕД-7-14/617@.

Шаг 3. Подготовьте документы для регистрации ООО

При открытии нового ООО налоговая служба потребует от заявителя пакет документов:

• протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя общества с указанием выбранного названия ООО, адреса организации, кодов по ОКВЭД и прочих данных;
• устав организации;
• заявление на регистрацию по форме № Р11001;
• подтверждение достоверности адреса ООО: договор аренды помещения или гарантийное письмо от собственника;
• согласие жильцов на регистрацию общества в помещении, если офис ООО находится в квартире;
• уведомление о переходе на специальный режим налогового обложения — для тех организаций, которые выбрали УСН, АУСН или ЕСНХ;
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тысяч рублей — для тех, кто подаёт документы в бумажном виде.

Решение о создании ООО или протокол заседания учредителей, а также устав должны быть подписаны всеми участниками общества. Подписи необходимо заверить нотариально. Если учредители решать подавать документы в бумажном виде, подписи заявителей в форме № Р11001 также потребуется заверить. При отправке электронного заявления достаточно использовать усиленную квалифицированную электронную подпись.

Шаг 4. Подайте документы в ФНС

ФНС принимает документы как в бумажном, так и в электронном виде. Бумажные документы заявители могут отнести в регистрирующее отделение налоговой лично или отправить заказным письмом, передать через МФЦ или нотариуса. В этих случаях подпись на заявлении на регистрацию должна быть заверена нотариально. Обратите внимание на то, что не все отделения ФНС могут принимать документы для регистрации новых ООО.

В электронной форме документы подать можно через официальный сайт ФНС или с помощью специального сервиса. Электронные документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Шаг 5. Дождитесь ответа от налоговой

Сотрудники ФНС проверят правильность заполнения бумаг и достоверность указанных в них данных. Если с вашими документами всё в порядке, через три рабочих дня с момента подачи бумаг на электронный адрес, указанный в заявлении, придёт лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой о регистрации. Теперь вы можете открывать расчётный счёт для ООО и нанимать на работу сотрудников.

Причины отказа в регистрации

Налоговая нередко отказывает предпринимателям в регистрации ООО, ссылаясь на статью 23 закона № 129-ФЗ. К примеру, причиной для отказа могут стать:

• использование несуществующих кодов ОКВЭД;
• выбор названия, которое не соответствует законодательным требованиям;
• передача документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
• представление документов с недостоверными сведениями;
• использование в качестве адреса ООО адрес массовой регистрации;
• разница в датах: квитанция об уплате пошлины должна быть датирована позднее других документов.
• в уставе ООО и в решении о создании юрлица стоят разные даты (документы должны быть датированы одним числом).

В случае если налоговая не приняла бумаги, подавать документы и платить госпошлину придётся повторно.