Регистрация ООО с двумя учредителями

Общество с ограниченной ответственностью – формат ведения бизнеса, который позволяет учредителям принимать совместные решения и распределять ответственность. В нашем новом материале рассмотрим, как проводится регистрация ООО с двумя учредителями, какие документы для этого подготовить и как защитить бизнес в случае ухода одного из партнёров.

Особенности ООО с несколькими учредителями

Ведение бизнеса совместно с другими учредителями – решение, которое даёт как бесспорные преимущества, так и имеет определённые недостатки.

Рассмотрим его сильные и слабые стороны подробнее.

В организациях, имеющих больше одного учредителя, все решения принимаются на общем собрании. Если участники организации не приходят к единому мнению по ключевым вопросам, её деятельность может быть затруднена. Этот фактор необходимо учитывать, принимая решение открыть ООО на двоих, троих и более руководителей.

Регистрация ООО с двумя учредителями: как подготовиться к открытию

До подачи заявления в ФНС о регистрации компании с несколькими учредителями нужно определиться с уставом, наименованием организации, видами деятельности, её адресом, и другими важными аспектами.

Размер уставного капитала и его доли

Минимальная сумма уставного капитала, согласно с п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ, составляет 10 000 рублей. На практике сумма взноса может быть больше. Минимальный взнос учредитель выплачивает в денежном эквиваленте, а остальную часть может внести имуществом, например, недвижимостью, земельным участком, производственным оборудованием. На внесение своей доли в уставной капитал у учредителя есть 4 месяца с момента регистрации ООО, если в уставе организации не указан другой срок, например, 1-3 месяца. Что касается распределения долей, то не обязательно, чтобы, решив открыть ООО с двумя учредителями, его участники имели по 50% от уставного капитала каждый.

Название фирмы

Наименование регистрируемой компании может использоваться как в полном, так и в кратком варианте, например, «Общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» и ООО «Спецстрой». Регистрируется компания по полному названию, а для переписки с партнёрами обычно используется сокращённый вариант, поэтому до подготовки заявления на регистрацию нужно подобрать подходящее название и обязательно вписать в бланк заявления Р11001 его в полном и сокращённом виде. Зарегистрировать компанию можно не только с русским названием, но и с иностранным. Правила, касающиеся выбора названия фирмы прописаны в статье 1473 ГК РФ. Если возникнет необходимость, название компании можно изменить. Как это сделать, расскажет публикация «Как изменить название ООО: пошаговая инструкция».

Юридический адрес

Наличие адреса, по которому будет регистрироваться юридическое лицо – обязательное условие для открытия бизнеса. Адрес должен быть действительно существующим, не закреплённым за иными организациями, а также предполагать наличие рабочего места для руководителя компании.

Юридическим адресом ООО может быть:

• офис;
• любое нежилое помещение, которое может использоваться для организации рабочих мест руководителя и сотрудников;
• адрес прописки руководителя компании, при условии, что другие лица, зарегистрированные здесь, не возражают против его регистрации в качестве юридического адреса фирмы.

Главное условие в выборе адреса юридического лица – нахождение по нему рабочего места руководителя.

После регистрации юридический адрес ООО можно изменить на другой, если компания приобретёт или арендует новый офис. Как это сделать, читайте в статье «Изменение юридического адреса ООО: пошаговая инструкция».

Руководитель компании

Когда регистрация ООО с несколькими учредителями будет проведена, представлять компанию от имени учредителей будет директор. Стать директором может как один, так и несколько учредителей. В таком случае назначается генеральный директор и исполнительный, коммерческий или директор по развитию. Не обязательно назначать директора из состава учредителей. Им может быть нанятый сторонний специалист с должным руководящим опытом. При назначении такого специалиста на должность директора важно убедиться в том, что он не входит в перечень лиц, которым запрещено занимать руководящие посты. Сделать это можно в специальном сервисе ФНС «Реестр дисквалифицированных лиц».

Виды коммерческой деятельности

В заявлении о государственной регистрации ООО указываются виды коммерческой деятельности, которые компания планирует осуществлять. Первым указывается код основной деятельности, которая будет приносить основной доход. Следующими вписываются коды дополнительной деятельности.

Устав общества с ограниченной ответственностью

Это главный учредительный документ ООО. В нём зафиксированы правила взаимодействия учредителей организации, порядок принятия решений, взаимодействие с партнёрами и третьими лицами, а также другие важные сведения об организации. Важно внести в устав способ заверения решений, принятых на общем собрании. В тексте устава для этого указывается, что все участники собрания, подписав его протокол, заверяют все принятые на нём решения. Это избавит ООО от необходимости обращения к нотариусу для их заверения.

Способ подачи документов в ФНС

Это ещё один вопрос, который стоит обсудить с другими учредителями до подачи заявления о регистрации компании. Отправить заявление по форме Р11001 о регистрации компании можно разными способами: письмом Почтой России, обратившись к нотариусу, в МФЦ, лично отвезти в регистрирующее отделение ФНС либо сделать это онлайн на сайте налоговой службы или с помощью специального электронного сервиса.

При подаче заявления в бумажном виде требуется оплата государственной пошлины. К тому же срок получения заявления налоговой службой может быть разным. Например, его доставка почтой может занять 3-5 дней.

Пошаговая инструкция по регистрации ООО

Когда все вышеперечисленные вопросы урегулированы, можно приступать непосредственно к процессу регистрации ООО на 2 учредителя или больше.

Проведение общего собрания и составление его протокола

Все решения по открывающейся организации принимаются на общем собрании учредителей путём голосования. Чтобы решение было принято, достаточно 2/3 голосов. До начала собрания все его присутствующие участники вносятся в Лист регистрации участников общего собрания ООО и заверяют внесённые данные своими подписями.

В ходе собрания ещё раз обсуждаются и окончательно утверждается адрес юрлица, устав, состав учредителей, личность руководителя и прочее. Все принятые решения фиксируются в протоколе. Этот документ подтверждает решение учредителей открыть ООО.

Разработка учредительных документов

Выше мы уже говорили о том, что основным учредительным документом при открытии бизнеса с несколькими учредителями считается устав. В нём отражаются все аспекты деятельности будущей организации.

В тексте устава прописывается:

• название организации;
• организационно-правовая форма компании;
• права и обязанности участников организации;
• сумма уставного капитала;
• доли учредителей в основном капитале;
• переход долей от одного учредителя к другому;
• выход участников из числа учредителей;
• правила хранения документов и организации доступа к ним;
• сведения о руководителе;
• наличие печати;
• место нахождения ООО.

Помимо этих сведений, в устав по согласованию со всеми участниками вносятся и другие данные об организации и её учредителях.

Оплата государственной пошлины

Подпункт 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ устанавливает размер государственного сбора при регистрации юридического лица. Размер госпошлины за открытие ООО составляет 4 000 рублей. Однако государственную пошлину можно не платить, если регистрация проводится онлайн. Реквизиты для оплаты государственной пошлины можно узнать на сайте налоговой службы. Здесь же есть специальный сервис «Уплата госпошлины», где, указав свои данные и ИНН, можно произвести оплату.

Выяснение адреса отделения налоговой службы, куда нужно подать документы

Не все отделения налоговой службы уполномочены регистрировать бизнес. Чтобы открыть ООО, нужно направить заявление в регистрирующее отделение ИФНС по региону исходя из юридического адреса ООО. Адрес его можно узнать на сайте налоговой, открыв список инспекций вашего региона. Там же можно узнать код отделения и его платёжные реквизиты.

Сбор комплекта документов для регистрации

Для регистрации ООО помимо устава нужно подготовить заполненное заявление Р11001, решение об учреждении организации, а также документы об адресе регистрации будущей компании и чек об оплате госпошлины. В бланк заявления вносятся сведения о наименовании будущего ООО, его адресе, учредителях, директорах, размере уставного фонда, видах деятельности согласно с ОКВЭД, а также данные о заявителе. К пакету документов также прилагается копия паспорта заявителя.

Если в качестве заявителя выступает уполномоченное лицо, то к перечню прилагается заверенная нотариусом доверенность, а также документы, подтверждающие личность уполномоченного лица.

Получение документов о регистрации ООО

Если у налоговой службы нет причин для отказа в регистрации, на электронную почту, указанную при подаче заявления, придёт документ, который подтверждает регистрацию нового юридического лица в ЕГРЮЛ. Также вместе с ним придёт копия устава с отметкой регистрирующего органа и справка о постановке на учёт в налоговом органе.

Как принимаются решения в ООО с двумя учредителями

Ведение деятельности ООО с несколькими учредителями невозможно без принятия ответственных решений. Они принимаются на общем собрании, однако в зависимости от того, что прописано в уставе организации, порядок их одобрения может быть разным:

• Открытое голосование на общем собрании.
• Общее правило, по которому количество голосов соответствует размеру доли участников.
• Специальное правило, когда принятие решений происходит в порядке, закреплённом в уставе. Согласно с ним, голоса могут быть распределены независимо от того, какой объём доли уставного капитала имеет тот или иной участник ООО.

Равное распределение голосов может вызывать конфликт интересов и создавать препятствие для принятия решений. Как мы уже отмечали, этот аспект требует тщательной проработки и взвешенного определения долей и голосов для каждого учредителя.

Что такое право первой и второй подписи и как это работает в ООО

В ООО с несколькими учредителями право первой подписи имеет генеральный директор. Оно возникает автоматически при вступлении в должность генерального директора. Он издаёт приказ либо делает доверенность, в которой даёт бухгалтеру или другому лицу право заверять документы своей подписью. Наличие «второй подписи» позволяет ускорить решение «бумажных вопросов», если у компании большой документооборот, а также используется тогда, когда генеральный директор в отпуске или на больничном.

Как делится прибыль в ООО между двумя учредителями

Порядок распределения прибыли организации между учредителями прописывается в уставе ООО. Однако согласно со ст. 28 №14-ФЗ от 08.02.1998 г. общество вправе периодически изменять решение о порядке распределения чистой прибыли. Смена порядка принимается на общем собрании и вносится в его протокол. Части прибыли распределяются между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале. Срок получения прибыли – 60 дней с принятия нового решения о её распределении. Если в течение этого срока участник не получил свою часть прибыли, у него есть ещё 3 дня на обращение за её выплатой. В случае когда участник общества так и не забрал свою часть дохода, она переносится в нераспределённую прибыль компании.

Как учредитель может выйти из ООО

В силу разных обстоятельств один из участников ООО в любое время может покинуть организацию. Произойти это может по трём сценариям:

• добровольно;
• путём продажи доли уставного капитала;
• в судебном порядке.

Чтобы добровольно перестать быть учредителем ООО нужно составить заявление и подать его нотариусу. Тот в течение 2 дней направляет его в ФНС, а также передаёт руководителю ООО заявление учредителя и копию заявления Р14001. С момента обновления записи в ЕГРЮЛ доля вышедшего учредителя передаётся обществу, а выбывший в течение 3 месяцев с даты выхода получает за неё финансовую компенсацию.

При выходе участника ООО с продажей доли право преимущественного выкупа имеет организация. Только если она отказывается её выкупать, участник общества, планирующий его покинуть, может обратиться для продажи к третьим лицам. В случае если руководство ООО уличит одного из учредителей в сговоре с конкурентами, получении прибыли без ведома партнёров или других действиях, идущих вразрез с интересами ООО, можно обратиться в суд с требованием об исключении участника общества.

Защита от дублирования коммерческой деятельности и бизнес-идей

Чтобы не оказаться в ситуации, когда один из партнёров покинул ООО и при этом открыл своё дело, скопировав его бизнес-идею либо используя его программы, концепции или наработки, следует принять меры по защите бизнеса от дублирования. В качестве страховки от копирования продуктов или технологий компания может открыть патент. Также в качестве защиты от копирования служит регистрация товарного знака. Для других видов деятельности с этой же целью используется Соглашение о неразглашении информации и соблюдении режима коммерческой тайны. Для защиты достаточно определить информацию, подпадающую под определение коммерческой тайны, а также установить порядок работы с этой информацией и круг лиц, имеющим к ней доступ.