Порядок увеличения уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Минимальный размер уставного капитала ООО в России — 10 тысяч рублей. Иногда этой суммы не хватает для того, чтобы оформить лицензию на новый вид деятельности, получить право на участие в тендере или заключить крупную сделку с партнёром. Разберёмся в правилах изменения уставного капитала ООО и приведём пошаговую инструкцию по его увеличению.

Способы увеличения уставного капитала ООО

Способы изменения уставного капитала описаны в законе № 14-ФЗ, который регулирует деятельность ООО. Согласно статье 17, существует три источника для увеличения уставного капитала общества:

• имущество ООО;
• дополнительные вклады участников;
• вклады третьих лиц, которые решают стать участниками общества.

Увеличивать капитал разрешено за счёт любых ресурсов, стоимость которых может определить независимый оценщик. В законе № 14-ФЗ указано, что участники общества могут передавать ООО деньги, ценные бумаги, имущественные права и другие права и вещи, которые можно оценить в рублях.

Перед увеличением уставный капитал необходимо полностью оплатить. Это нужно сделать вне зависимости от того, каким способом вы будете изменять размер капитала. Кроме того, перед принятием решения об увеличении необходимо проверить, не содержится ли в уставе ООО запрет на такие операции.

Порядок регистрации изменений в ФНС одинаков во всех случаях, однако этапы принятия решения отличаются в зависимости от выбранного способа увеличения капитала.

Способ 1. Увеличение уставного капитала ООО за счёт его имущества

Расчёт суммы

Увеличить уставный капитал можно, передав в его пользу имущество компании. Согласно статье 18 закона № 14-ФЗ, при увеличении капитала таким образом необходимо проанализировать данные финансовой отчётности за предыдущий год. Другой важный нюанс: добавить к уставному капиталу разрешено только ту сумму, которая не превышает разницу между стоимостью чистых активов ООО и суммой уставного капитала и резервного фонда компании.

Принятие решения об увеличении уставного капитала участниками ООО

Если в ООО состоит несколько участников, необходимо провести общее собрание и рассмотреть на нём вопрос об увеличении уставного капитала организации. Тем компаниям, которые используют не типовой, а индивидуальный, самостоятельно подготовленный устав, также нужно принять решение о внесении изменений в учредительный документ ООО. За увеличение капитала и за редактирование устава должны проголосовать не менее 2/3 участников общества, если другие правила не указаны в учредительном документе ООО. Протокол заседания необходимо заверить нотариально.

Если в обществе зарегистрирован только один участник, ему нужно подготовить решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав в письменной форме. Этот документ также необходимо заверить у нотариуса.

Способ 2. Увеличение уставного капитала за счёт вкладов участников ООО

Увеличить уставный капитал с помощью дополнительных вкладов возможно несколькими способами. В каждом случае решение об изменении капитала должно быть утверждено на собрании учредителей, а протокол такого заседания — заверен нотариально.

Вклад вносит единственный участник ООО

В случае увеличения уставного капитала ООО единственным участником происходит следующее: участник составляет решение об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в учредительный документ общества.

Вклады вносят не все участники

Каждый из участников, который хочет сделать вклад, должен написать заявление на внесение вклада. Заявление составляют в свободной форме и адресуют генеральному директору ООО. В документе нужно указать размер вклада в рублях и срок его внесения.

На общем собрании участники рассматривают заявления и голосуют по вопросу об увеличении уставного капитала. Когда вклад вносят не все участники общества, размер их долей в ООО изменяется. Таким образом, на общем собрании нужно обсудить два вопроса: об увеличении уставного капитала и об изменении долей участников. Решения должны быть приняты участниками единогласно.

После того как пройдёт срок для внесения вкладов, указанный в заявлениях участников, нужно провести новое собрание и принять решение об исправлении устава общества.

Вклады вносят все участники

При увеличении уставного капитала участниками ООО (т.е. если вклады вносят все участники ООО), заявления не потребуются. Необходимо провести общее собрание и обсудить вопрос об увеличении уставного капитала. Участники должны определить размеры вкладов и сроки внесения средств. Если участники вносят в уставный капитал разные суммы, нужно пересчитать размер долей в обществе. В этом случае решение нужно принять единогласно. Всю информацию необходимо занести в протокол заседания.

После того как все участники общества внесут оговорённый вклад, нужно организовать ещё одно заседание. На втором собрании учредители подтверждают то, что вклады были внесены, и принимают решение внести в устав ООО правки, связанные с увеличением уставного капитала.

Способ 3. Увеличение уставного капитала за счёт привлечения новых членов ООО

Общество может принять нового участника и увеличить уставный капитал за счёт его вступительного вклада. Обратите внимание на то, чтобы в действующем уставе ООО не было запрета на принятие новых собственников.

Участнику, который входит в общество, нужно написать заявление на имя генерального директора ООО. В заявлении необходимо указать сведения о размере вклада, его виде (деньги или имущество) и сроках его передачи обществу. Новый собственник имеет право внести вклад в течение шести месяцев со дня принятия в общество.

Действующие участники ООО обсуждают заявление на общем собрании. Нужно рассмотреть три вопроса: о принятии нового члена, об увеличении уставного капитала и об изменении размеров долей. Решение должно быть единогласным. После того как новый участник выплатит вклад, на общем собрании обсуждают вопрос об изменении устава. Здесь достаточно 2/3 голосов «за». Результаты голосований должны быть отражены в протоколах, которые необходимо заверить нотариально.

Какие документы потребуются для регистрации изменений

Сведения об увеличении уставного капитала ООО необходимо передать Федеральной налоговой службе, которая скорректирует информацию о компании в ЕГРЮЛ. Для этого потребуется подготовить комплект документов:

• протокол заседания или решение единственного участника ООО об изменении уставного капитала. Бумаги должны быть заверены нотариусом;
• новая редакция устава или лист изменений к нему;
• заявление по форме № Р13014. Заявителю (директору ООО) нужно заполнить титульный лист, лист П со своими данными и лист В или Г — в зависимости от того, являются ли участники, которые вносят вклад, юридическими или физическими лицами;
• подтверждение оплаты вкладов: выписка из банка или акт приёма-передачи;
• квитанция об уплате госпошлины, если документы подаются в бумажном виде.

Документы нужно передать в ФНС в течение месяца с того дня, когда на общем собрании участники подтвердят передачу вкладов и примут решение об изменении устава.

Способы подачи документов в ФНС

Федеральная налоговая служба принимает документы как в бумажном, так и в электронном виде.

Заявитель может отправить документы в электронной форме через сервис на сайте ФНС. Все бумаги должны быть заверены с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП), принадлежащей заявителю. Если у заявителя нет УКЭП, он может обратиться к нотариусу, который подпишет документы и отправит их самостоятельно.

Бумажные документы заявитель может передать в ИФНС через нотариуса или МФЦ, а также отправить заказным письмом или принести в отделение лично. Подпись на бумажных документах должна быть заверена нотариально, за исключением случая, когда заявитель сам приносит бумаги в отделение налоговой.

Что делать после увеличения уставного капитала ООО

ФНС проверит данные об увеличении уставного капитала в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов. Если с вашими бумагами всё в порядке, сотрудники налоговой скорректируют информацию о компании в госреестре и пришлют на вашу электронную почту лист записи ЕГРЮЛ.

Внимательно проверьте обновлённые сведения о компании на сайте ФНС и в листе изменений. При обнаружении ошибок обязательно оповестите о них налоговую. Если вы заполнили документы правильно, а неточности в реестре появились из-за действий налоговиков, отправьте в ФНС заявление об исправлении ошибок, написанное в свободной форме. Если же вы сами подали документы с неверными данными, составьте новое заявление по форме Р13014.