Единственный учредитель ООО, который сам руководит компанией, по сей день остается правовым гибридом. ТК РФ говорит, что руководитель — это работник, ст. 273 выводит такого директора из-под гл. 43 ТК РФ, а Минтруд придерживается позиции, что трудовой договор с самим собой заключать нельзя. При этом СФР и ФНС считают такого директора застрахованным лицом и требуют отчетность, даже если зарплата не выплачивается.
В статье разберемся, как оформить директора, являющегося учредителем, и какие штрафы получит компания в случае некорректного оформления.
Три рабочих варианта: учредитель как директор
У единственного учредителя, который занимает должность директора, есть три легальных сценария:
-
Решение единственного участника без трудового договора. Учредитель оформляет решение о возложении на себя полномочий руководителя, трудовой договор не подписывает, зарплату не начисляет. Доход получает дивидендами из чистой прибыли.
-
Трудовой договор с самим собой.. Учредитель подписывает договор и как работодатель (от имени ООО), и как работник. Платит себе зарплату не ниже МРОТ, начисляет НДФЛ и страховые взносы, сдает ЕФС-1 и РСВ. Расходы на оплату труда уменьшают налогооблагаемую базу.
-
ГПХ-договор между ООО и учредителем-директором. Юридически уязвимый вариант. Противоречит ст. 182 ГК РФ (запрет на представительство при совпадении сторон сделки) и активно переквалифицируется ФНС по ст. 54.1 НК РФ.
Позиция государства по этому вопросу менялась минимум четыре раза с 2002 года. Ключевой узел противоречия — в самих НПА. С одной стороны, ст. 16 и ст. 56 ТК РФ утверждают, что трудовые отношения возникают на основании трудового договора между работником и работодателем как двумя самостоятельными сторонами. Ст. 273 ТК РФ прямо исключает из-под действия гл. 43 случай, когда руководитель является единственным участником. С другой стороны, законы о страховании — № 255-ФЗ (ст. 2), № 167-ФЗ (ст. 7), № 326-ФЗ (ст. 10) — относят руководителей, в том числе единственных участников, к застрахованным лицам по обязательному соцстрахованию, пенсионному и медицинскому страхованию.
Получается, что трудовых отношений вроде нет, а статус застрахованного лица есть. Позиция Минтруда, озвученная в Письме от 24.03.2020 № 14-2/В-293: договор не обязателен, но руководитель все равно состоит в трудовых отношениях в силу решения о его назначении (ст. 16 ТК РФ упоминает «фактический допуск к работе с ведома или по поручению работодателя» как основание возникновения трудовых отношений). Но здесь важно понимать, что это позиция ведомства, а не норма закона. ТК РФ прямого ответа не дает, поэтому компании сами выбирают модель с учетом налоговых и кадровых последствий.
Решение участника без трудового договора
Самый распространенный сценарий для малых ООО, где учредитель ведет бизнес сам и не платит себе ежемесячное вознаграждение.
Как оформить
Учредитель составляет решение единственного участника ООО о возложении на себя полномочий единоличного исполнительного органа. Документ должен содержать:
-
наименование ООО, ОГРН, ИНН;
-
ФИО единственного участника и его паспортные данные;
-
факт владения 100% долей в уставном капитале;
-
решение о назначении себя на должность директора (генерального директора);
-
дату начала исполнения полномочий;
-
срок полномочий (или указание «бессрочно» / до момента нового решения);
-
подпись.
Как платить директору
Только дивидендами из чистой прибыли по итогам квартала, полугодия, девяти месяцев или года. НДФЛ с дивидендов рассчитывается по двухступенчатой шкале: 13% — с суммы дивидендов до 2,4 млн руб. в год, 15% — с суммы, превышающей этот порог. Пятиступенчатая прогрессивная шкала, действующая для зарплат, к дивидендам не применяется, и страховые взносы не начисляются.
Налоги и отчетность по застрахованному лицу
Здесь начинается зона разночтений. ФНС и СФР считают такого директора застрахованным лицом, но налоговая база по взносам отсутствует. Также нет расходов на оплату труда, поэтому уменьшать налог на прибыль или налог по УСН «Доходы минус расходы» нечем, и это главный минус данного варианта.
Из отчетности на практике компании сдают:
-
РСВ — раздел 3 с персональными данными директора заполняется, в строках с выплатами — нули. Указывается код категории НР.
-
ЕФС-1, подраздел 1.2 — за отчетный год по итогам года, страховой стаж учитывается.
Трудовой договор учредителя-директора с самим собой
Минтруд писал, что договор не обязателен, но не запрещал его заключать. Судебная практика подтверждает: трудовой договор директора-учредителя с самим собой не противоречит ТК РФ, если оформлен корректно.
Как подписывается договор
Единственный учредитель подписывает договор дважды: один раз как руководитель ООО (со стороны работодателя), второй — как работник. Здесь обычно возникает вопрос по ст. 182 ГК РФ: представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Однако Минтруд и суды часто снимают это возражение тем, что директор не «представитель», а сам единоличный исполнительный орган ООО (ст. 53 ГК РФ, ст. 40 закона № 14-ФЗ), поэтому к нему ст. 182 ГК РФ не применяется.
Зарплата и МРОТ
Зарплата при полной занятости — не ниже федерального МРОТ. В 2026 году МРОТ составляет 27 093 руб. в месяц. Платить меньше этой суммы можно, если оформлено неполное рабочее время. Например, 0,25 ставки — четверть оклада. Это законно при условии, что в трудовом договоре и табеле учета рабочего времени отражена сокращенная занятость.
Страховые взносы директора-учредителя и НДФЛ
С зарплаты директора начисляются:
-
НДФЛ по пятиступенчатой прогрессивной шкале: 13% — до 2,4 млн руб. в год; 15% — от 2,4 до 5 млн; 18% — от 5 до 20 млн; 20% — от 20 до 50 млн; 22% — свыше 50 млн руб.;
-
страховые взносы по единому тарифу — 30% в пределах единой предельной базы и 15,1% сверх нее;
-
взносы на травматизм — от 0,2% до 8,5% в зависимости от класса профессионального риска.
Субъекты МСП применяют пониженный тариф 15% к части выплат сверх МРОТ. Отсутствие трудового договора у директора — единственного учредителя на статус МСП и право на пониженный тариф не влияет — критерии МСП определяются по выручке и численности.
Налоговые расходы
Зарплата и взносы относятся к расходам:
-
по налогу на прибыль — ст. 255 НК РФ;
-
по УСН «Доходы минус расходы» — пп. 6 п. 1 ст. 346.16 НК РФ.
Отчетность
При трудовом договоре сдается полный набор отчетности:
-
РСВ ежеквартально,
-
ЕФС-1 (подразделы 1.1 при приеме и увольнении, 1.2 ежегодно, 2 по травматизму квартально),
-
6-НДФЛ ежеквартально,
-
персонифицированные сведения о физических лицах ежемесячно.
ГПХ-договор с учредителем-директором
Конструкция, которую периодически предлагают как способ налоговой оптимизации: ООО заключает с учредителем-директором договор на оказание управленческих услуг. Формально — не трудовой, не зарплата, ставка страховых взносов другая, экономия на НДФЛ через статус самозанятого.
Данная схема считается крайне рискованной по нескольким причинам.
-
Юридический запрет. Ст. 182 ГК РФ запрещает заключать сделки с самим собой. Договор ООО с собственным директором, который является единственным участником, — это сделка, где с обеих сторон стоит одно и то же лицо. Ст. 45 Закона № 14-ФЗ относит ее к сделкам с заинтересованностью, но в случае единственного участника правила одобрения упрощены — что не отменяет проблему совпадения сторон.
-
Налоговая переквалификация. ФНС применяет ст. 54.1 НК РФ: если основная цель сделки — налоговая экономия и нет реальной деловой цели, налоговая база пересчитывается. Управленческие услуги от собственного директора практически невозможно отделить от его обычных полномочий как ЕИО.
-
Самозанятость директора. Применять НПД к доходам от собственной организации запрещено в течение двух лет после прекращения трудовых отношений с ней (ч. 8 ст. 6 Закона № 422-ФЗ). Если директор-учредитель регистрируется как самозанятый и получает доход от своего же ООО — это прямое нарушение.
Что выбрать: сравнительная таблица
В таблице ниже можно наглядно увидеть разницу между разными вариантами оформления директора на примере компании на УСН «Доходы минус расходы» 15% с годовой доход директора-учредителя — 1 000 000 руб.
| Параметр | Без договора (дивиденды) | Трудовой договор (МРОТ × 12 + остаток дивидендами) | ГПХ / ИП-управляющий |
|---|---|---|---|
| НДФЛ | 13% с дивидендов = 130 000 руб. | 13% с зарплаты + 13% с дивидендов | 13% (или 6% для ИП на УСН) |
| Страховые взносы | 0 | 30% / 15% по МСП с зарплаты | 27,1% (без взносов на травматизм) или фиксированные взносы ИП |
| Расходы для УСН | Не уменьшают базу | Уменьшают (зарплата + взносы) | Уменьшают, но есть риск переквалификации |
| Стаж и социальные права | Только в общем порядке (если есть отчетность) | Полный страховой стаж, больничные, декрет | Зависит от формы |
| Риск претензий ФНС | Низкий | Низкий | Высокий |
Для малого ООО с прибылью до 5 млн руб. в год оптимальной чаще оказывается смешанная модель: трудовой договор с зарплатой на уровне МРОТ (или 0,5 ставки), плюс выплата дивидендов из чистой прибыли. Это дает право на расходы по УСН, формирует страховой стаж и не вызывает вопросов у налоговой.
Для ООО без активной операционной деятельности (например, владеет недвижимостью и сдает в аренду) логичнее воспользоваться вариантом с оформлением решения единственного участника: только дивиденды, без зарплаты и без трудового договора.
Штрафы и риски
Если ГИТ или ФНС посчитают, что трудовые отношения фактически есть, а трудовой договор не оформлен — это нарушение ст. 67 ТК РФ.
Штрафы по ч. 4 ст. 5.27 КоАП РФ:
-
на должностное лицо — от 10 000 до 20 000 руб.;
-
на ООО — от 50 000 до 100 000 руб.
Если трудовой договор заключен с полной занятостью, а зарплата ниже МРОТ или не выплачивается — ч. 6 ст. 5.27 КоАП РФ:
-
на должностное лицо — от 10 000 до 20 000 руб.;
-
на ООО — от 30 000 до 50 000 руб.
За непредставление отчетности:
-
Непредставление РСВ — 5% от неуплаченной суммы взносов за каждый месяц просрочки, но не менее 1 000 руб. и не более 30% (ст. 119 НК РФ);
-
Непредставление сведений в ЕФС-1 — 500 руб. за каждое застрахованное лицо (ст. 17 Закона № 27-ФЗ).
При переквалификации ГПХ в трудовые отношения ФНС доначисляет НДФЛ и страховые взносы за весь период действия договора. Пени по ст. 75 НК РФ + штраф 20% (или 40% при умысле) по ст. 122 НК РФ.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли единственному учредителю-директору вообще не платить себе ничего и не сдавать отчетность?
Не сдавать отчетность нельзя. Даже без выплат компания обязана сдавать РСВ (с нулевыми показателями по директору в разделе 3); персонифицированные сведения о физических лицах ежемесячно (с нулевыми суммами); подраздел 1.2 ЕФС-1 по итогам года для учета страхового стажа. Не платить себе можно, если нет трудового договора.
Если я подписал трудовой договор с собой, могу ли я уйти в отпуск или взять больничный?
Да. При наличии трудового договора директор-учредитель получает полный пакет социальных гарантий: оплачиваемый отпуск, больничный, пособия по беременности и родам. Больничный лист директор оформляет сам себе как руководитель и сам же его принимает к оплате. СФР возмещает пособие при условии, что взносы уплачивались.
Что выгоднее на УСН «Доходы минус расходы» — зарплата или дивиденды?
Зарплата уменьшает налоговую базу: каждый рубль, выплаченный директору как зарплата, экономит 15 копеек налога УСН. Дивиденды базу не уменьшают. При прочих равных трудовой договор с МРОТ + дивиденды с остатка прибыли — оптимальная конструкция. На УСН «доходы» зарплата не дает налоговой выгоды, и тогда вариант без договора экономичнее.
Можно ли заключить с собой договор ГПХ на разовую услугу, не управленческую?
Юридически — спорно. Ст. 182 ГК РФ применяется к любым сделкам, где совпадают стороны. Даже разовый ГПХ ООО с собственным учредителем-директором уязвим. На практике компании оформляют такие договоры через формальное участие второго лица (например, бухгалтера) как представителя ООО по доверенности — но это создает риски оспаривания и не снимает претензий ФНС.
Сохраняется ли право на пониженный тариф МСП, если у директора нет трудового договора?
Сохраняется. Право на пониженный тариф 15% зависит от включения ООО в реестр субъектов МСП, который ведет ФНС. Способ оформления директора (трудовой договор / решение участника) на отнесение ООО к МСП не влияет.
Александра Кадынцева
Команда Астрал
Дарья Алексеева
Дарья Алексеева
Команда Астрал
Дарья Алексеева
Команда Астрал
Дарья Алексеева
Команда Астрал
Астрал Отчет 5.0
1С-УП
Астрал Доверенность
МЧД
Астрал.Маркировка
Продукты 1С
Астрал.Платформа
Внесение изменений
Астрал.Торги
Регистрация бизнеса
1С:БО
1С-ЭТП
Астрал Подпись
Корпоративный УЦ
КриптоПро
КриптоАРМ
JaCarta LT
JaCarta-2 SE
Рутокен Lite
Рутокен ЭЦП 3.0
Доки
1С-ЭПД
1С-ЭДО
Астрал.ЭДО
Найми
Роуминг
Астрал.СКРИН
Астрал.ОФД
Онлайн-кассы
Астрал.Безопасность
152DOC