Может ли ООО стать учредителем нового ООО

25.03.2024

ООО создаёт новое ООО: возможно ли это и кто может стать учредителем? Как происходит регистрация? В чём разница между дочерним и зависимым обществом? Ответы на эти вопросы мы рассмотрим в нашей новой публикации.

Кто может быть учредителем, если ООО создаёт новое ООО

Согласно с Федеральным законом №14 от 08.02.1998, учредителями общества с ограниченной ответственностью в нашей стране могут выступать:

физические лица, в том числе имеющие статус ИП;
юридические лица;
физические лица с иностранным гражданством;
иностранные юридические лица.

Таким образом, ответ на главный вопрос нашей статьи, может ли ООО стать учредителем нового ООО, очевиден. Поскольку ООО – это юридическое лицо, значит, общество с ограниченной ответственностью имеет полное право открыть ещё одно общество с ограниченной ответственностью либо стать его участником.

Важно! Согласно со статьёй 7 ФЗ № 14, участниками ООО не могут быть военнослужащие, госслужащие, судьи, сотрудники МВД, органы местного самоуправления и государственные органы, а также другое хозяйственное общество, если оно состоит из одного лишь лица.

Создание ООО другим обществом

Вновь созданное общество относительного действующего ООО может быть зависимым или дочерним. В чём разница между ними, разберёмся ниже, а пока рассмотрим оба понятия.

Дочернее общество

Общество с ограниченной ответственностью считается дочерним, если оно выступает юридически независимой компанией, но при этом её уставной капитал или контрольный пакет акций принадлежит главному ООО. В этом случае головная (материнская) компания несёт долговые обязательства за дочернюю, а также оставляет за собой право отдельных контрольных или управленческих функций. Дочерняя компания по долгам основного ООО не отвечает.

Зависимое общество

Так называются общества, в уставном капитале которых один из учредителей имеет более 20%. ООО, владеющее таким объёмом уставного капитала другой компании, считается контролирующим. При этом зависимое общество обладает всеми правами юридического лица.

В чём отличие зависимого общества от дочернего

Несмотря на кажущуюся смысловую близость, понятия «дочернее» и «зависимое» для ООО лежат в разных юридических плоскостях. Помимо того, что дочернее общество зависит от основного из-за его преобладания в участии в уставном капитале, основное ООО имеет право на участие в управленческих решениях, корпоративной структуре, порядке заключения сделок. Как мы уже отмечали выше, основное ООО несёт долговую ответственность за свою «дочку».

В отличие от дочерних ООО, для зависимых основная обязанность компании, владеющей 20% уставного капитала, заключается в том, что ООО, которая приобрела такую долю уставного капитала другой компании, обязуется опубликовать уведомление об этом. Долговых обязательств за зависимую основная компания не несёт.

Дочернее общество может одновременно быть зависимым, если в уставном капитале такого ООО участник другого ООО имеет долю 20% и имеет право контролировать его решения.

Регистрационная процедура

Строгого порядка регистрации учреждение одного общества другим обществом не имеет. Ключевые составляющие этой процедуры – принятие решения и подача в ФНС заявления по форме Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

Если юридическое лицо учредитель другого юридического лица имеет несколько участников, то решение о создании нового ООО принимается путём голосования на общем собрании участников ООО. Когда у компании учредитель один, то решение об открытии нового общества её руководитель принимает единолично.

В протоколе собрания указываются имена и должности всех присутствующих участников, названия компаний, которые они представляют. В решении об открытии нового ООО обязательно указывается не только название учредителя-юрлица, но и ФИО его руководителя.

Кроме непосредственного принятия решения об открытии нового ООО, на собрании обсуждаются организационные вопросы, связанные с ним, например, название, назначение руководителя, юридический адрес будущей компании, её устав.

Кто подаёт заявление по форме Р11001

Компания-учредитель другой компании подаёт заявление в Федеральную налоговую службу по форме Р11001 от имени своего руководителя или лица, действующего от его имени по доверенности.

Заявление Р11001 – бланк установленного образца, порядок заполнения которого определён в приказе ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
Оно состоит из нескольких страниц, где указываются:

наименование регистрируемой организации;
юридический и электронный адрес;
сведения об уставном капитале;
номер устава, если он принят организацией;
данные о корпоративном договоре;
сведения об учредителях и заявителях;
данные о руководителе нового ООО;
виды экономической деятельности.

Сведения об учредителях вносятся в Лист А формы Р11001. Если у новой организации несколько учредителей, то бланк заполняется в количестве, отвечающем их числу. Также в заявление вносятся данные о заявителе. Они указывают на Листе И. В качестве заявителя выступает руководитель юридического лица организации. В бланке указывается ИНН, паспортные данные, дата рождения, адрес регистрации, номер телефона и адрес электронной почты.

Подаётся заявление лично, через отделения МФЦ или нотариуса. В этих случаях заявитель уплачивает государственную пошлину в размере 4 000 рублей. Подать заявление можно онлайн, тогда госпошлина не взимается. Заявление рассматривается ФНС в течение 3-5 дней с момента подачи. Если оснований для отказа нет, запись о новом юридическом лице будет внесена в ЕГРЮЛ.

ФНС может отказать в регистрации юрлица, если в форме Р11001 будут допущены ошибки. Подать заявление об открытии нового ООО без ошибок и уплаты госпошлины поможет сервис «Регистрация бизнеса». В нём содержатся актуальные формы всех документов, необходимых для открытия новой компании.

Есть ли риски для взаимозависимых компаний

Основное и дочернее либо зависимое общество – взаимозависимые компании, поскольку они связаны между собой учредителями, директорами, уставным капиталом. Деятельность таких организаций, в особенности их взаимодействие между собой, может вызывать повышенный интерес у налоговой инспекции. В особенности он может возникнуть, если между руководством основного и дочернего предприятия есть родственные связи.

Чтобы не вызвать подозрение в умышленном дроблении бизнеса с целью снизить размер налогов, взаимодействие между такими компаниями должно осуществляться на рыночных условиях. Иными словами, если основная компания продаёт товары дочерней или, наоборот, их стоимость должна быть не ниже средней рыночной цены. В остальном ООО также должны взаимодействовать на общих условиях и тогда со стороны ИФНС к взаимозависимым компаниям не будет интереса.

Есть ли риск для массовых учредителей и дробления бизнеса

Массовым учредителем называют предпринимателя, на которого зарегистрированы больше 10 юридических лиц.

№14-ФЗ не предусматривает ограничений по количеству юридических лиц, которые можно зарегистрировать. Однако ситуации, когда юрлицо – учредитель другого юрлица, и новая регистрируемая им компания далеко не первая, может вызвать у налоговой службы подозрения в фиктивности бизнеса или умышленном его дроблении с целью уменьшения налогов. В особенности такие подозрения могут возникнуть, если новые компании занимаются тем же видом деятельности, что и основная.

Чтобы в адрес ООО и открытых им других ООО не возникало никаких подозрений и не приходилось доказывать, что дробление бизнеса проведено исключительно для его эффективности, а не с целью ухода от налогов, все открытые компании должны заниматься разными видами деятельности.

Краткий итог

Может ли ООО быть учредителем другого ООО? Да, юридическое лицо имеет право зарегистрировать ещё одно юридическое лицо, которое по отношению к нему получит статус дочернего или зависимого.