Продажа и регистрация ООО

Ведение бизнеса не всегда идёт благополучно. Из-за низкой рентабельности или смены интересов в деятельности предпринимателям приходится закрывать его. Однако более выгодный способ прекратить бизнес в таком случае – продажа и регистрация ООО.

Регистрация купли-продажи ООО

Продажа и регистрация ООО несут пользу обеим сторонам. Продавец получает денежную компенсацию за свой бизнес, а покупатель – работающую бизнес-идею, которую можно развивать и масштабировать, не тратя время на открытие компании и решение всех организационных вопросов на этапе её запуска.

Статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определяет порядок регистрации купли-продажи ООО. Согласно с ней, продажей считается переход долей учредителей компании к другим лицам на основании заключённой сделки. На примере это может выглядеть так: двое учредителей компании продают свои доли третьему лицу, не являющемуся её учредителем. Нотариальный договор в этом случае оформляется на доли каждого учредителя. Другой пример – один учредитель ООО продаёт свою долю второму.

До заключения договора следует свериться с положениями корпоративного договора (если таковой заключался на момент регистрации ООО), касающимися процесса продажи организации третьим лицам и действовать в соответствии с его положениями относительно осуществления корпоративных прав сторон.

Как оформить покупку ООО

Приобретая доли организации, покупатель получает название компании, всё её имущество, договоры с контрагентами, персонал, оборудование, а также телефоны, адрес электронной почты, рекламные материалы, то есть абсолютно всё, что связано с ведением коммерческой деятельности этой организации. Рассмотрим покупку ООО путём приобретения доли в уставном капитале. Выкуп доли может быть произведён участником ООО или третьим лицом.

Если её выкупает участник общества, покупка осуществляется по правилам, определённым уставом организации, точнее, с тем порядком передачи доли другому участнику ООО, который в нём прописан. Право выкупа доли в этом случае имеют все участники ООО. При покупке бизнеса третьими лицами, как мы уже отмечали выше, в уставе компании не должно быть запрета на такую продажу. В этом случае преимущество выкупа также сохраняется за участниками ООО, а на проведение сделки нужно получить согласие всех участников общества.

Предложение покупки доли оформляется нотариальной офертой. В случае если никто из участников ООО не выкупает долю, в ответ на предложение оформляется нотариальный отказ. Срок действия предложения выкупа доли, адресованное партнёру по ООО (например, второму учредителю, если их всего два) составляет 30 дней. Если за это время оно не принято, то предложение аннулируется автоматически.

Регистрация сделки купли-продажи ООО

До оформления сделки стороны оговаривают стоимость покупки. Для её определения проводят оценку активов организации (её доходности, цены оборудования, товаров, узнаваемости бренда и его репутации и других факторов, влияющих на стоимость). Сумма должна отвечать указанной в оферте. Когда цена определена, а все детали сделки оговорены, для её регистрации покупатель и продавец обращаются к нотариусу. Здесь подписывается и заверяется договор купли-продажи.

В течение 3 дней с подписания нотариус отправляет в ФНС заявление Р14001, чтобы налоговая служба внесла в ЕГРЮЛ соответствующие изменения. Сроки регистрации продажи ООО в ФНС (внесение изменений в реестр) составляют 3-5 рабочих дней. Когда записи в реестре обновятся, новый владелец бизнеса полноценно вступит в свои права. Он сможет назначать нового директора, менять руководящий состав, по-новому распоряжаться активами, не опираясь на решения бывших участников общества.

Некоторые правовые аспекты оформления продажи ООО

Как правильно оформить продажу ООО, если речь идёт о доле капитала общества с ограниченной ответственностью, закреплено в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023).

О некоторых аспектах, отображённых в этой статье, например, о преимущественном праве покупки, определении стоимости доли, соответствие хода процесса уставу общества, мы уже упоминали выше. Перечислим и другие правовые аспекты продажи ООО:

• Если один из участников продаёт свою долю на публичных торгах, процедура продажи проводится только с согласия всех участников общества. Согласие должно быть получено в срок до 30 дней. Оно будет считаться полученным, если все участники ООО подпишут заявления о том, что согласны на отчуждение.
• Когда продажа доли или всего ООО третьим лицам проводится согласно со статьёй 24 Федерального закона от 08.02.1998 N, можно не заверять сделку у нотариуса.
• После проведения сделки все права на ООО переходят к приобретателю. Нотариус на этом этапе проверяет полномочия покупателя распоряжаться ими, а также убеждается, что выкупленный бизнес полностью оплачен бывшему владельцу.
• Если доля в ООО приобретена у лица, не имевшего права распоряжаться ею и отчуждать её, а покупатель об этом не знал, он может отстаивать признание права собственности на неё за собой.